一、关联交易的概念和种类1、概念关联交易是指公司或是附属公司与在本公司直接或间接占有权益、存在利害关系的关联方之间所进行...更多关联交易要如何理解的这个问题，以及大家所关心的的内容，我们小编一一为大家详细解答，欢迎浏览。

一、关联交易的概念和种类

1、概念

关联交易是指公司或是附属公司与在本公司直接或间接占有权益、存在利害关系的关联方之间所进行的交易。关联方包括自然人和法人，主要指上市公司的发起人、主要股东、董事、监事、高级行政管理人员、以及其家属和上述各方所控股的公司。关联交易在公司的经营活动特别是公司购并行动中，是一个极为重要的法律概念，涉及到财务监督、信息披露、少数股东权益保护等一系列法律环境方面的问题。1992年4月4日深圳市人民政府出台的《深圳市上市公司监管暂行办法》，将关联交易称为关连人士交易，将其列为重大交易，规定按必须披露交易的程序办理，同时规定了几种关联人士交易可获豁免。1997年5月22日，财政部颁布的《企业会计准则-关联方关系及其交易披露》中规定：在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则视其为关联方;如果两方或更多方同受一方控制，也将视其为关联方。这里的控制是指有决定某个企业的财务和经营决策，并能据以从该企业的经营活动中获得利益;所谓重大影响，则是指对某个企业的财务和经营政策有参与决策的权利，但并不决定这些政策。

2、种类

《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》第8条按交易的内容不同列举了11种关联交易：(1)购买或销售产品;(2)购买或销售商品以外的其他资产;(3)提供或接受劳务;(4)代理;(5)租赁;(6)提供资金，包括以现金或实物形成的贷款或权益性资金;(7)担保和抵押;(8)管理方面的合同;(9)研究与开发项目的转移;(10)许可协议;(11)关键管理人员的报酬。

此外，还可从以下不同角度对关联交易予以分类：根据交易对公司及股东权益影响的大小，可将关联交易分为轻微关联交易，普通关联交易，重要关联交易;根据交易对象的不同，可将关联交易分为企业与企业之间的交易，企业与关键人员之间的交易等;按交易的计价原则，可将关联交易分为市场价交易、协议价交易、优惠价交易;按交易是否合法，可将关联交易分为合法交易和非法交易。

二、不公平关联交易侵害少数股东权益

由于关联交易是发生在关联方之间的交易，关联交易双方相互了解，彼此信任，出现问题易于协调解决，交易能高效、有序地的进行，对于优化企业资本结构，提高资产盈利能力，及时筹措资金，降低投资机会成本，提高营运资金效率，保证企业生产经营快速发展，无疑是具有相当积极作用。但与此同时，关联交易也存在不少问题，我们应看到，在关联交易中，存在着不少不等价交易及虚假交易，损害了少数股东权益甚至出现一些上市公司利用不等价的关联交易，蓄意操纵公司业绩，配合非法分子进行内幕交易及操纵股价的证券欺诈行为。这种违背诚信原则的关联交易就是不公平的关联交易。不公平关联交易主要有以下几种形式：

1、公司与关联方进行不公平的资产买卖。在全球兴起的兼并风潮中，不公平的资产买卖大量存在，这种不公平的关联交易已屡屡成为购并方掠夺、鲸吞少数股东利益的一种隐蔽手段，即使在证券法律较为健全的西方国家，人们也惊叹兼并风潮使人类似乎又回到了洪荒年代。

2、在多数股东(控股股东)的支配下，公司违背其自身的真实意愿为其关联方提供担保。这种担保不是以相互间存在互惠条件为前提，而是由处于控股地位的多数股东利用其表决权优势而取得的，它不仅使公司徒增经营风险，也使少数股东的权益存在受损之虞。深沪两地上市公司的年度财务报表显示，存在部分上市公司为关联方提供担保。

3、多数股东挪用上市公司配股得来的资金，或无偿拖欠公司的货款。上市公司配股得来的资金，应按配股说明书予以使用，但有的却被其控股公司挪作他用。在公司与其母公司的关联交易中，也存在母公司拖欠公司货款而不计付逾期违约金的情况，该货款在公司的帐簿中长期体现为应收款项。这些不公平的关联交易，必然损害少数股东的利益。

4、以公司债权抵充多数股东的债务。在民法理论上，债的混同是指债权人与债务人合为一体时，引起的债的消灭。而上述行为将多数股东与公司混为一体，明显违背了股东与公司相互独立的原则，它必定侵害了少数股东在公司内的应得收益。

5、多数股东利用不公平关联交易掠夺公司利润。由于许多公司与对其控股的多数股东存在行业上的依存关系，多数股东可能利用其表决权的优势，向其控股的公司高价出售原材料或低价购买产成品，甚至抢占公司投资前景较好的项目，从而掠夺了公司的利润，这种不公平的关联交易给多数股东带来了额外利润，而损害了少数股东的利益。

6、利用不公平关联交易，进行内幕交易等证券欺诈行为。所谓内幕交易，是指公司董事、监事、经理、职员或主要股东、证券市场内部人员及市场管理人员，利用其地位、职务等便利，获得尚未公开的、可以影响证券价格的重要信息，进行有价证券交易，或者泄露信息，以获取利益或减少经济损失的行为。在公司的经营中，关联交易必定会对公司的业绩产生影响，多数股东处于优先获得信息的有利地位，知道关联交易何时发生及会产生何种后果，有可能产生内幕交易的非法行为，甚至出现少数股东利用不公平的关联交易，蓄意操纵公司利润，使公司业绩出现令人意外的变化，以达到进行内幕交易的证券欺诈活动。

法律的价值目标，应当是正义和效益兼顾，两者不能偏废。在不公平的关联交易中，绝对的公司人格独立原则和股东有限责任原则，成为多数股东滥用支配权的保护伞，按效益价值观衡量，资本多数决制度无疑是富有效益，滥用这一制度而引起的某些不公平关联交易甚至在经济上存在效益，但股东平等应同时体现股份平等及实质性平等，股东平等原则虽不禁止因股份数额不同而引起股东间的不平等结果，但基于正义之理念及实质性平等之追求，它禁止那些不具备正当理由的不平等待遇，不公平的关联交易使少数股东承受不应当有的不平等。故基于正义价值观，法律应不允许在关联交易中滥用资本多数决制度而导致不公平，而应予以规范。

三、建立和完善相应预防措施，规范关联交易

对关联交易可在事前采取各种积极措施，防止因资本多数决制度的滥用而导致不公平关联交易的产生。这些预防措施大致有以下几种：

1、披露制度。关联交易应有足够的透明度，使少数股东能予以监督。在立法上应明确关联交易哪些是必须披露，哪些无须披露，哪些须经股东大会批准，哪些无须经批准。对于上市公司关联交易的监管，根据国家证券监管部门的要求，上市公司需就关联方关系、关联方交易在招股说明书、上市公证书、定期报告和临时报告中披露，根据《企业会计准则-上市公司关联方关系及其交易的披露》及中国债券监督管理委员会《关于上市公司编制1997年度中期报告的若干问题的通知》规定，必须在年度会计报表及中期报告中披露关联交易及关联方关系。在存在控制关系的情况下，不论上市公司与关联方之间有无交易，都应当在会计报表附注中披露如下事项：(1)企业经营性质或类型、名称、法定代表、注册地、注册资本及其变化;(2)企业主营业务;(3)所持股份或权益及其变化。在发生关联交易的情况下，上市公司应当在会计报表附注中披露关联方关系的性质、交易类型及其交易要素，这些要素一般包括：(1)交易金额或相应比例;(2)未结算项目的金额或相应比例;(3)定价政策。对于关联交易的披露制度，目前我国已有相当的法律规定，是否适合国情需经实践进一步检验，但对于披露的范围及交易的审批程序，仍须进一步明确。这方面香港联交所的规定具有一定的参考意义。按照香港联交所的上市规则，关联交易分为三类，其披露要求各不相同，较微的关联交易可获免向股东分布或披露普通关联交易须依有关关联交易规定披露，披露的方式是尽快在报章上刊登一份载有交易摘要的新闻通告及在其下一次刊发的周年报告或在帐目内加入关联交易的评细资料，较重要的关联交易，需经股东大会批准，上市公司在就关联交易条款达成协议后，应尽快通知联交所，并在21日内向股东发送关于关联交易的通告文件。

2、股东表决权排除制度。指当某股东与股东大会讨论的决议事项在存在特别的利害关系时，该股东或其代理人不得就该决议事项行使表决权的制度。这一制度有助于事先堵住多数股东滥用表决权的漏洞，从而预防损害少数股东权益的不公平关联交易的产生。欧共体1983年《关于公司法的第五号指令草案》、意大利《民法典》第2373条中均规定了这一制度，我国香港也规定了这一制度。1992年4月深圳市人民政府出台《深圳市上市公司监管暂行办法》第46条规定：凡需经股东大会通过的关连人士交易或与该项交易的利益存在关系的人士，必须放弃在该次股东大会的股票权。这一规定确立了股东表决权排除制度，但我国关于上海的上市公司缺乏这方面的相应法律规定，在《公司法》中也没有设立这一制度。从我国公司制度的实践已呈现出由人大立法确立这一制度的紧迫性。例如1995年末，在上海股市中发生了一起具有代表意义的**集团关联交易案，在这起关联交易中，**棱光实业股份有限公司以1.6亿元收购拥有其35.5%股权的第一大股东珠海**集团属下的恒通电表公司全部产权，在对关联交易进行表决时，**集团作为关联方，没有回避投票。这一关联交易是否侵害少数股东的权益，尚无明显迹象，但随着股份经济的发展，关联交易会越来越多，难免会出现多数股东利用其表决权的优势而通过不公平的关联交易，故我国应以法律形式设立股东表决权排除制度。

3、评估制度。所谓资产评估，是指由中介机构专业人员根据有关数据资料，模拟市场对在一定时点上的资产价格所进行的估价和判断，并通过资产评估报告表现出来。关联交易的项目应。

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关联交易要如何理解拓展阅读

界定关联关系、关联交易最新规定汇总

在现代资本市场与公司治理领域，关联方及关联交易的出现对法律提出了巨大的挑战，不仅直接涉及公司法、证券法、税法、会计法、反垄断法、刑法等多个部门法，还间接涉及合同法、破产法、担保法、金融法等部门法。这些部门法所面临的挑战问题并不相同，公司法主要规范关联企业形成过程中的问题以及关联交易中的利益冲突问题，证券法主要规范上市公司重大关联交易的信息披露问题，税法主要规范非常规交易以保护政府的税收利益，会计法主要规范关联交易的披露要求与会计处理规则问题，反垄断法主要关注如何抑制关联交易中的垄断问题，刑法主要涉及严重违法关联交易中的相关主体刑罚问题。

一、《民法典》与《公司法（2018修正）》对关联关系的界定

首先，《公司法》划定了关联交易的主体范围、确立了禁止非公允关联交易的基本立场，设置了防范非公允关联交易的若干具体措施，并明确了非公允关联交易过错方的赔偿责任及其他法律责任。

《公司法》第216条规定，关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

由此可见，公司法意义上的关联关系，强调的是“控制”，强调的是“公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系”，强调的是同一控制人对不同企业的控制。但可以肯定的是，《公司法》对关联方并未作出非常具体的明确界定。

《民法典》第84条、《公司法》第21条均规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

从这一强制性规定可以看出，法律对关联交易的基本态度是对损害公司利益的不公正关联交易予以禁止。

同时，为了防止不正当关联交易，《公司法》第124条规定：上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。另外，公司法上还对一些特殊的关联交易进行了规定，如《公司法》第16条关于为公司股东或者实际控制人提供担保的规定：《公司法》第115条规定对股份有限公司的关联借贷做出了规定；《公司法》148条规定高管们在自我交易、公司商业机会、同业竞争等特殊关联交易场合下负有的忠实义务的具体规定等等。

与此同时，第147条规定了董事、监事、髙级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。第149条对董事、监事、高管违法、违规、违章给公司造成损失的赔偿责任进行了规定；第151条以及《公司法司法解释五》第１~2条规定对于落实该种责任的股东派生诉讼机制做出了规定。此外，有关股东诉讼、董事会或股东（大）会决议无效、可撤销之诉的规定等也可以被用于调整公司关联交易行为。

《民法典》

限制不当利用关联关系

第84条 营利法人的控股出资人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害法人的利益；利用关联关系造成法人损失的，应当承担赔偿责任。

《中华人民共和国公司法（2018修正）》

限制不当利用关联关系

第21条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

关联关系

第216条【本法相关用语的含义】本法下列用语的含义：（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

不正当关联交易的规制

第16条【公司担保】第2、3款 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第115条【公司向高管人员借款禁止】公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第124条【会议决议的关联关系董事不得表决】上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

第148条【董事、高管人员的禁止行为】董事、高级管理人员不得有下列行为：

（1）挪用公司资金；

（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（7）擅自披露公司秘密；

（8）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第149条 【董事、监事、高管人员的损害赔偿责任】董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司权益受损的股东救济

第151条 董事、高级管理人员有本法第149条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第149条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（五）（2020修正）

不正当关联交易的救济

第1条 关联交易损害公司利益，原告公司依据民法典第84条、公司法第21条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。

公司没有提起诉讼的，符合公司法第151条第1款规定条件的股东，可以依据公司法第151条第2款、第3款规定向人民法院提起诉讼。

第2条 关联交易合同存在无效、可撤销或者对公司不发生效力的情形，公司没有起诉合同相对方的，符合公司法第151条第1款规定条件的股东，可以依据公司法第151条第2款、第3款规定向人民法院提起诉讼。

二、《企业会计准则》对关联关系的界定

《企业会计准则第36号--关联方披露》第3条规定，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

同时，第4条罗列了构成关联方的十种情形;并在第5条和第6条中罗列了四种不构成关联方的情形。

第7条规定，关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。

随后的第8条罗列了十一种关联方交易的常见类型。

由此可见，在利用《企业会计准则》来界定关联关系时，应当遵循实质重于形式的基本原则，而不仅仅看法律形式，应视其关系的实质，即各方实质上是否存在控制、共同控制和重大影响的关系，这种关系在很大程度上决定是否存在利益关系。当各方之间存在利益关系，并且这种利益关系的存在是由控制、共同控制和实施重大影响来实现或维系的，则通常认为存在关联关系。

《企业会计准则第36号--关联方披露》

第二章　关联方

第3条　一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

第4条　下列各方构成企业的关联方：

（1）该企业的母公司。

（2）该企业的子公司。

（3）与该企业受同一母公司控制的其他企业。

（4）对该企业实施共同控制的投资方。

（5）对该企业施加重大影响的投资方。

（6）该企业的合营企业。

（7）该企业的联营企业。

（8）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。

（9）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。

（10）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

第5条　仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：

（1）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。

（2）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。

（3）与该企业共同控制合营企业的合营者。

第6条　仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。

第三章　关联方交易

第7条　关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。

第8条　关联方交易的类型通常包括下列各项：（1）购买或销售商品。（2）购买或销售商品以外的其他资产。（3）提供或接受劳务。（4）担保。（5）提供资金（贷款或股权投资）。（6）租赁。（7）代理。（8）研究与开发项目的转移。（9）许可协议。（10）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。（11）关键管理人员薪酬。

三、税法对关联关系的界定

《企业所得税法实施条例（2019修正）》

第109条 企业所得税法第四十一条所称关联方，是指与企业有下列关联关系之一的企业、其他组织或者个人：

（1）在资金、经营、购销等方面存在直接或者间接的控制关系;

（2）直接或者间接地同为第三者控制;

（3）在利益上具有相关联的其他关系。

国家税务总局关于征求《特别纳税调整实施办法》征求意见的通知

关联关系

第9条　企业所得税法实施条例第一百零九条及税收征管法实施细则第五十一条所称关联关系，主要是指一方与另一方企业、组织或者个人存在下列关系之一：

（1）一方直接或者间接持有另一方的股份总和达到25%以上；双方直接或者间接同为第三方所持有的股份达到25%以上。

若一方通过中间方对另一方间接持有股份，只要一方对中间方持股比例达到25%以上，则一方对另一方的持股比例按照中间方对另一方的持股比例计算。

两个以上具有姻亲、直系血亲、三代以内旁系血亲等关系的个人共同持股同一企业，持股比例合并计算。

（2）双方存在持股关系或者同为第三方持股，但持股比例未达到本条第（1）项规定的，双方（独立金融机构除外）之间借贷资金总额占任一方实收资本比例达到50%以上，或者一方全部借贷资金总额的10%以上是由另一方（独立金融机构除外）担保。

借贷资金总额占实收资本比例=年度加权平均借贷资金/年度加权平均实收资本，其中：

年度加权平均借贷资金=i笔借入或者贷出资金账面金额×i笔借入或者贷出资金年度实际占用天数/365

年度加权平均实收资本=i笔实收资本账面金额×i笔实收资本年度实际占用天数/365

（3）双方存在持股关系或者同为第三方持股，但持股比例未达到本条第（1）项规定的，一方的生产经营活动必须由另一方提供工业产权、商标权、专利权、非专利技术等特许权才能正常进行。

（4）双方存在持股关系或者同为第三方持股，但持股比例未达到本条第（1）项规定的，一方的购买、销售、接受劳务、提供劳务等经营活动由另一方实质控制。

实质控制是指一方对另一方的经营决策、交易条件或者定价方式等方面有决定权。

（5）一方半数以上高级管理人员（包括董事长、董事、董事会秘书、总经理、总会计师、财务总监、主管各项事务的副总经理以及行使类似职能的人员等）或者至少一名可以控制董事会的董事由另一方委派，或者同时担任另一方的高级管理人员或者可以控制董事会的董事；双方半数以上的高级管理人员或者至少一名可以控制董事会的董事同为第三方委派。

（6）具有姻亲、直系血亲、三代以内旁系血亲等关系的两个个人分别与一方和另一方存在本条第（1）至（5）项关系之一。

（7）双方在利益上具有相关联的其他关系。

第10条　仅因国家持股或者由国有资产管理部门委派高级管理人员、董事等而存在第9条第（1）至（5）项关系的，不视为构成关联关系。

关联交易

第11条　关联交易包括以下类型：

（1）有形资产使用权或者所有权的转让，有形资产包括商品、产品、房屋建筑物、交通工具、机器设备、工具，以及其他有形资产的转让。

（2）金融资产的转让，金融资产包括应收账款、应收票据、贷款、其他应收款、股权投资、债权投资和衍生金融工具形成的资产，以及其他金融资产的转让。

（3）无形资产使用权或者所有权的转让，无形资产包括专利、非专利技术、商标权、著作权、特许权、土地使用权以及商誉和持续经营价值等的转让。

（4）融通资金，包括各类长短期资金拆借和担保、各类应计息预付款和延期收付款，以及集团资金池等业务。

（5）提供劳务，包括市场调查、营销策划、代理、设计、咨询、行政事务、技术服务、合约研发、维修、法律、财务管理、审计、招聘、培训、集中采购，以及其他劳务的提供。

（6）股权转让。

（7）其他交易类型。

四、证券法对关联关系的界定

我国现行《证券法》提供的法律规范过于简单，一是要求重大关联交易信息披露，二是个别条文禁止证券公司的特殊关联交易（如第130条第二款规定：“证券公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保”）。事实上，对上市公司关联交易的规制长期以来依赖证监会颁行的多部部门规章，以及上交所、深交所指定的行业规则。

《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》

6.3.1关联交易原则

上市公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

6.3.2关联交易内容

上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（1）本规则第6.1.1条规定的交易事项；

（2）购买原材料、燃料、动力；

（3）销售产品、商品；

（4）提供或者接受劳务；

（5）委托或者受托销售；

（6）存贷款业务；

（7）与关联人共同投资；

（8）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

6.3.3第一款 关联人

上市公司的关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。

6.3.3第二款 关联法人(或者其他组织)

（1）直接或者间接地控制上市公司的法人(或者其他组织)；

（2）由前项所述法人(或者其他组织)直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人(或者其他组织)；

（3）持有上市公司5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人；

（4）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人(或其他组织)。

6.3.3第三款关联自然人

（1）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

（2）上市公司董事、监事及高级管理人员；

（3）直接或者间接地控制上市公司的法人(或者其他组织)的董事、监事及高级管理人员；

（4）本款第（1）项、第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员。

6.3.3第四款视为关联人

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人(或者其他组织)、自然人，为上市公司的关联人。

6.3.3第五款关联人认定原则

中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人(或者其他组织)，为上市公司的关联人。

《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》

（上海证券交易所股票上市规则与深圳证券交易所股票上市规则中对于关联交易、关联关系的内容基本保持一致，因篇幅所限略过）

中国证监会关于《上市公司信息披露管理办法（修订稿）》（征求意见稿）公开征求意见的通知

关联交易

上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

关联法人

（1）直接或者间接地控制上市公司的法人；

（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；

（3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；

（4）持有上市公司百分之五以上股份的法人或者一致行动人；

（5）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情形之一的；

（6）中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。

关联自然人

（1）直接或者间接持有上市公司百分之五以上股份的自然人；

（2）上市公司董事、监事及高级管理人员；

（3）直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

（4）上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

（5）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；

（6）中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

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