清算方案是清算组据以处理公司清算事务，了结公司债权、债务的法定文件，其主要内容包括公司的资产和负债情况，财产清单，财产作...更多什么是清算方案的这个问题，以及大家所关心的的内容，我们小编一一为大家详细解答，欢迎浏览。

清算方案是清算组据以处理公司清算事务，了结公司债权、债务的法定文件，其主要内容包括公司的资产和负债情况，财产清单，财产作价依据，债权、债务清单和债权、债务处理办法等。清算方案由清算组制定并组织实施。

清算组在制定清算方案前必须对公司的财产进行清理，编制资产负债表和财产清单，通知和公告债权人在法定期限内向清算组申报其债权，在核实债权、债务的基础上确定债权、债务的处理办法。清算方案制定出来后，在公司自行组织清算的情况下，应当将清算方案报请股东会认可。国有独资公司的清算方案需报请国家授权投资的机构或者国家授权的部门认可。如果公司是被依法责令关闭的，还应将清算方案，报请政府有关主管机关认可。如果公司是由法院指派清算人组织清算的，还应将清算方案报请直接管辖的人民法院认可。清算方案未经认可不得实施。为了准确掌握公司的资产和负债情况，清算组接管公司后，公司一切与清算目的无关的经营活动必须停止，并不得开展新的经营活动。

什么是清算方案拓展阅读

清算责任之三——清算责任类型概述

公司法解释二对于各主体承担公司清算责任的情形进行了较为具体的规定。需要明确的是，前述清算责任从性质上来看，均属于侵权责任，系以义务人违反法定义务与相应权利人造成的损失之间存在直接因果关系、以及义务人有过错为责任构成的前提。需要了解清算责任情形的必要性在于：清算责任的承担突破了公司股东以出资额为限承担有限责任的公司法基本原则，是基于侵权责任原则对于股东滥用有限责任逃废债务、侵害债权人利益的一种纠偏。

现主要根据责任主体不同就各类清算责任概述如下：

一、清算组成员承担清算责任的情形

公司法解释二规定中以清算组成员为责任主体的清算责任主要见于第十一条、第十五条和第二十三条。

1、违反通知和公告义务的责任

第一十条规定的是，清算组未按公司法第一百八十五条规定，将公司解散清算事宜书面告知全体已知债权人并按规定进行公告，并导致债权人未及时申报债权而未获清偿的，清算组成员对债权人因此造成的损失承担赔偿责任。

该条规定并未限定于仅适用于公司自行清算的情形，因此责任主体也应包括强制清算情况下的清算组成员。

有权依据该条向清算组成员主张权利的主体为公司的债权人。

2、执行未经确认的清算方案的责任

第十五条规定的是，清算组执行未经股东会或股东大会决议确认的清算方案，给公司或者债权人造成损失的，清算组成员应承担赔偿责任。

该条第一款规定了清算方案在不同情形下的不同确认主体，表明该条第二款的赔偿责任对于自行清算和通过法院进行的强制清算均适用。

有权依据该条向清算组主张权利的主体包括公司、股东、董事、公司其他利害关系人或者债权人。

3、违反法定义务的责任

第二十三条是针对清算组成员的一个兜底责任条款，只要清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失的，均应承担赔偿责任。

该条规定并未限定于仅适用于公司自行清算的场景，因此也适用于强制清算。

有权依据该条规定向清算组成员主张权利的主体包括公司和债权人，其中公司主张的，可以由股东提起派生诉讼，即有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以经法定程序后以自己的名义代公司向清算组成员主张权利。

二、清算义务人承担清算责任的情形

公司法解释二第十八条、第十九条和第二十条分别就清算义务人承担清算责任的情形进行了较为具体的规定。

1、未按期成立清算组而造成公司财产减损的责任

第十八条第一款规定，清算义务人（即：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东）未在法定期限（即：解散事由出现之后十五日内）成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失的，应在造成债权人损失范围内就公司债务承担赔偿责任。

2、怠于履行义务导致公司无法清算的责任

第十八条第二款规定，清算义务人因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，应对公司债务承担连带清偿责任。

注：上述第十八条第一款和第二款规定的责任区别在于：第一款责任仅是公司财产的减损、对于公司偿债能力有所影响，但不影响公司清算的进行，因此清算义务人承担的赔偿责任属于一种补充赔偿责任，在公司未能清偿范围内就公司债务承担责任；而第二款责任是公司主要财产、账册、重要文件等灭失引发了无法进行清算的后果，此时清算义务人对于公司债务承担的是连带清偿责任。前两款责任既适用于自行清算，也适用于强制清算的情形。有权主张的权利人均为公司的债权人。

3、恶意处置公司财产的责任

4、未经清算、以虚假清算报告骗取注销登记的责任

上述第3项、第4项责任见公司法解释二第十九条规定。清算义务人在公司解散后，恶意处置公司财产，或者未经依法清算、以虚假清算报告骗取公司注销登记的，应对公司债务承担相应赔偿责任。

从第十九条规定内容来看，自行清算或者强制清算情形下，公司都有可能发生规定的两种情形，因此以是否存在前述违法情形为适用依据，而不必局限于清算类型。

该条规定针对的权利人仍然是公司的债权人。

5、未经清算即注销导致公司无法进行清算的责任

第二十条第一款规定了公司未经清算即注销导致公司无法进行清算的，清算义务人对公司债务承担清偿责任。

该条规定也未限定适用场景，自行清算和强制清算若存在该条规定的情形，则均可据以主张权利。

有权依据该条向清算义务人主张权利的是公司的债权人。

注：该条责任与第十九条中规定的未经清算、以虚假清算报告骗取注销登记的责任区别在于：本条规定责任以公司无法进行清算的后果出现为前提，而第十九条中相应责任不要求出现该后果；本条明确对公司债务承担的是清偿责任，即责任范围与作为债务人的公司完全一致，而第十九条规定的是相应赔偿责任，存在责任范围小于公司原债务范围的空间。

特别提示：第二十条第二款责任承担并不以违反法定义务为前提，承担责任的基础是股东或第三人在公司登记机关办理注销登记时的承诺，即相当于合同责任。该条与简易注销的实践相配合，弥补了简易注销程序存在可能给公司债权人带来的潜在风险。在简易注销时，登记机关都会要求股东或者实际控制人等出具书面承诺，承诺对于遗漏的公司债务承担连带偿还责任。该条规定给不参与公司经营的中小股东揭示了风险。作为不参与公司经营的中小股东，如果没有途径确定公司的债务风险敞口的话，建议不走公司简易注销的程序，而由公司进行清算，甚至申请法院进行强制清算进行注销，以最大限度地规避承担公司债务的风险。

三、实际控制人承担清算责任的情形

根据相关法律规定，清算义务人是法人的执行机构或决策机构的成员，即法人的董事或股东，而实际控制人一般并不是法人执行机构或决策机构的成员，而是通过间接关系实际控制法人。

上述清算义务人承担清算责任的情形中，如系实际控制人造成的，则实际控制人应承担相应清算责任。

如果实际控制人是导致上述清算责任情形发生的责任人，清算义务人是否还需要承担同样的清算责任？该问题也将在后续对各种清算责任情形进行具体分析时一并阐述。

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