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一、董事会于股东会的区别有哪些

1、组成不同、职责不同、性质不同等。

2、组成不同股东大会由股东组成；董事会由董事组成。股东在公司设立的时候负有出资义务。也就是说股东出钱。公司归根结底是股东的。股东会拥有对公司很多重要事项的决定权。董事大部分由股东会产生，少部分由成员大会产生。

3、职责不同股东大会的主要职责是重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权；董事会的义务主要是制作和保存董事会的议事录，备置公司章程和各种簿册，及时向股东大会报告资本的盈亏情况和在公司资不抵债时向有关机关申请破产等。董事会由全体股东选举的董事组成，负责执行股东会决议的常设机构。

4、性质不同股东大会的性质主要体现体现股东意志和企业最高权力机关；董事会的性质是解决代理问题的制度安排，信任托管机构。股东大会并不具体和直接介入企业生产经营管理，它既不对外代表企业与任何单位发生关系，也不对内执行具体业务，本身不能成为企业法人代表。

5、法律依据：《公司法》

第四十四条 【董事会的组成】有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人;但是，本法第五十条另有规定的除外。

两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第九十八条 【股东大会的组成与地位】股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

二、董事会和股东的关系是什么

1、股东会、董事会都是公司的组织机构。股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，享有包括：“决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项在内的多项目权利”。

2、董事会中的非职工代表董事由股东会选举和更换。董事会作为股东会或股东大会这一权力机构的业务执行机构，是负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会或股东大会负责并报告工作，其行使包括“执行股东会决议”在内的多项职权，其权利来自于股东会。

3、在实践中，因董事会不能有效的履行职权，股东会有权更换非职工代表董事，以促使董事会按照股东会的既定方向履行职权。从职权范围及选举、产生的办法来确定，股东会均在董事会之上，股东的身份只有在处分股权后才消灭，而董事身份是可以经股东会决议后被罢免。

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董事会与股东会的区别有哪些拓展阅读

3-4-8董事会的职权略逊于股东大会

大家好，我是李律师。相信大家都知道，一家公司的实权都会掌握在董事会手中，就像军队里的司令部，那么，公司法赋予董事会什么样的控制权力，就需要作出明确的规定，为的是避免公司管理混乱的同时，也约束董事会规范地行使权力。

在讲解董事会职权之前，我需要先简要讲一讲权利和权力的共同之处、区别所在，更有助于大家理解职权的概念。

权利是相对于义务而言的，是指道德、法律或者习俗所认定的、个人在社会关系中应该得到的正当价值的选择机会，一般都是从抽象的、概括的角度提出来的，具有普遍的平等性，而权力，是与责任相对的，也是道德、法律或者习俗所许可的、个人在社会关系中享有的主观性控制力量，一般都是具象的、细致的描述，权力会分等级配置给个人。

那么关于职权，就是通过拥有行政职务而享有相应的权力，在法制化的社会里，职权要经过法律程序赋予（并非道德、习俗赋予），具有普遍效力，当然与权力共生的责任，也是对应约束的，为滥用职权、消极不行使职权或错误行使职权应当承担责任作出规定，我们说职责，就是包括职权、责任在内。

就董事会职权而言，指董事会这个管理职位所固有的发布命令和希望命令得到执行的一种权力，是把公司组织紧密结合起来的粘结剂。董事会职权可以向下委任给下属管理人员，授予他们一定的权力，同时规定他们在限定的范围内行使这种权力。

所以，当大家看到“董事会权利”字样的时候，那就是关于董事会职权的原则性表述，而当“董事会权力”出现在眼前，那就表明是陈述董事会职权的具体化内容。

接下来，我们看看公司法规定董事会的职权有哪些：

1、负责召集股东会议，执行股东会决议并向股东会报告工作。

——这是对董事会与公司最高权力机构股东大会之间保持关系的确认，但不是上下级关系，而是定期会议与日常代表、集中表决与具体操作的关系，

2、决定公司的生产经营计划和投资方案。

——与股东大会的“决定公司的经营方针和投资计划”决策权相比较，很显然，董事会是根据股东大会的决定作出的更加细致和具体的决定，是组织实施股东大会方针和计划的体现。

3、制订提交股东大会决定的重大事项方案，包括年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案，增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案，关于公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。

——这些重大事项董事会无权最终决定，只能提出主导性意见，报告到股东大会审议、表决，在会议期间施加影响，争取最终走向董事会期待的方向。如果方案没有在股东大会上表决通过，那么董事会就要反思问题所在，并且根据股东大会的指示，立即修正或者完善、废除、重整等等，不能与股东大会顶牛。

4、决定公司内部管理机构的设置，决定聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定高级管理人员的报酬事项，制定公司的基本管理制度。

——这些不是具体经营的事项，只是保障经营活动的机构、人事、制度的管理权力，不在股东大会表决议案里面，完全由董事会作出决定即可付诸执行，是很重要的独立权力。

5、公司章程规定的其他职权。

——此为笼统地规定董事会的职权，要对照公司章程才能确定。每个公司都是不同的，例如公司章程在上述四项之外再赋予董事会其他职权，例如公司章程或者股东大会授予董事会更高的职权，董事会就可以拥有更大的权力，但是也要注意，不能向董事会赋予股东大会需要超过三分之二表决权同意才能有效事项的决策权，因为超越法律规定了。

补充说明一点：在集团公司、跨国公司等较大的公司，设立的董事局，其实就相当于一般企业的董事会，是常设权力机构，向股东大会负责，我们称呼领头人物为董事局主席，而主持生产经营管理工作，对董事局负责，相当于总经理的那个人，我们称呼为公司总裁。

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