公司人格否认制度的基本特征(一)公司已取得法人资格。公司已经按法定的条件和程序完成了法人登记，成为合法的法人。只有这种合...更多公司人格否认制度有哪些基本特征的这个问题，以及大家所关心的的内容，我们小编一一为大家详细解答，欢迎浏览。

公司人格否认制度的基本特征

(一)公司已取得法人资格。

公司已经按法定的条件和程序完成了法人登记，成为合法的法人。只有这种合法的公司法人才能成为公司法人人格否认制度的作用对象，如果一个公司没有合法身份，不具备独立之法人资格，它就不能行使法人之权利，其所有行为及其后果将被视为无效，也就不存在适用公司人格否认制度而要求公司股东或成员就公司实体之行为或债务承担责任之必要。一句话，“无人格，就无否定之必要”。

(二)公司法人人格否认制度仅存于具体的法律关系中，它不同于法人否认说。

法人否认说是界定法人本质的一种学说，这种学说从根本上否认法人的客观存在，是从理论上对法人制度的一种否认。也不同于公司的强制解散，即国家主管机关依据职权对公司法人的全面的永久的剥夺，公司因此而不复存在。有些人认为，公司法人人格否认制度包含“国家对公司法人人格的彻底剥夺，即是对公司法人人格取缔”，当然这种说法是不正确的。

公司法人人格否认制度仅限于对公司个案的、一时的和相对的否定，并不影响公司的继续存在，因此并非法人人格的根本否定，而且一般是因为公司的滥用法人人格而对债权人的补救或者是因为公司实施了违法行为而对其实施的制裁。公司法人人格否认的效力是对人的，而非对世的;是基于特定原因的，而非普遍适用的。

(三)公司法人人格否认制度对个人股东与法人股东适用有所区别。

德国《股份公司法》第三百二十四条规定“母公司负有对已加入公司产生的其他结算亏损给予补偿的义务，只要此种亏损超过了基本储备金和赢利储备金。”在股东是公司比股东是个人更容易“刺破公司面纱”已成为传统的看法。

(四)在适用公司法人人格否认制度时，直接承担责任的股东应具备公司支配力。

所谓支配力是通过决策体现出来的。负有承担责任义务的应是所谓的积极股东，只有积极股东，才有滥用公司法人人格的可能性和机会。而消极股东是相对应是指没有参与公司经营管理权利或有权参与公司经营管理但不能或不愿意参与公司经营管理的股东，公司法人人格的滥用与其无关。另外一些非股东如董事、经理因其同样具备对公司的决策权，亦有可能成为公司法人人格否认责任的承担者。

(五)只能由公司债权人提出诉请，公司本身或公司股东不得主张，亦不能由法院依职权采用。

通说认为，既然股东选择了以公司的形态进行经营，在享受公司制度带来好处的同时，就必须承担相应的负担，接受公司作为独立法律主体的一切法律后果，包括对其不利的后果，如果允许公司本身或公司股东主张否认公司人格(即所谓“反向揭开”或“反向刺破”)，将有悖于设置公司人格否认制度的目的。

以上是小编为您提供的关于公司人格否认制度方面的相关介绍，希望可以帮助到您。公司人格否认制度是指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。如果您对公司人格否认制度还有相关问题，可以咨询蓝箭律师网的专业律师，让律师为您提供专业的建议。

公司人格否认制度有哪些基本特征拓展阅读

律所实务丨公司法人人格否认适用的情形

专业文章 | 公司法人人格否认适用的情形

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《公司法》第20条第三款：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。在司法实践中，通常将这一条款规定的制度称为“刺破公司面纱制度”或“公司人格否定制度”。

2013年全国法院商事审判工作座谈会上，最高人民法院专门谈到关于公司法中法人人格否认问题，强调法人人格独立是公司法的基本原则，人格否认是公司制度的例外，因此要从严掌握法人人格否认制度的适用条件。

构成公司法人人格否认的条件，1、前提条件：公司合法的取得了法人资格。2、行为条件：公司股东滥用了公司人格，包括公司资本显著不足、人格混同、过度控制等。3、危害后果：公司股东对公司人格的滥用，严重侵害了债权人的合法权益。4、因果关系：滥用公司法人独立人格行为与债权人利益受损之间存在因果关系。

通过上述4点进一步分析：被滥用人格的主体，必须是依法设立的公司，且具有独立人格。在我国公司法制度下，公司的独立人格因设立获得，因注销丧失。公司只有持续地拥有独立人格的时候，才能适用人格否认制度。

滥用人格的主体，通常情况下仅限于公司的股东，除了控股股东外，如果小股东利用其股东身份或者与控股股东共同滥用了股东权利侵害到公司债权人的利益，同样要对公司的债务承担连带清偿责任。这里会出现一个问题，能滥用公司人格的主体还可能是公司的实际控制人、董事、监事和高级管理人员等，现行的《公司法》人格否认制度仅限滥用公司人格的股东，在实务中出现公司的实际控制人、董事、监事和高级管理人员等滥用公司人格侵害债权人利益的情况下，债权人可以尝试代位权诉讼的方式逐步实现债权。

诉讼主体，依据《九民纪要》观点：只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下才能适用公司法人人格否认制度。由此，诉讼主体一般应为公司债权人，但是债权人明知的除外。如果债权人明知股东实施了滥用公司法人人格独立地位和股东有限责任行为，依然与公司交易的，债权人不得主张债务人公司人格否认。根据民法诚实守信原则，债权人在明知的情况下仍然进行交易，应当自行承担不利后果，否则对于其他善意债权人是不公平的。

另学理上，因股东滥用公司独立人格逃避债务，进而由股东为公司之债负连带责任的模式，被称为法人人格的顺向否认（否认公司人格，股东承担连带责任），我国公司法仅规定了顺向否认，未规定逆向否认（否认股东人格，公司承担连带责任）和横向否认（否认公司人格，与其财产混同的关联企业承担连带责任）。逆向否认或横向否认是否适用法人人格否定制度，具有重要的实践意义，对于债权人的保护更加完善。根据最高人民法院发布的指导案例中，我们也不难发现，部分案件也突破了《公司法》的顺向否认，承认逆向否认或横向否认，在一定程度上代表了司法审判实务的新动向。

作者简介

刘蕾，北京京师（合肥）律师事务所实习律师，知识面广，具备扎实的法学知识，业务全面，实际应用能力很强，实践经验丰富，专业知识深厚。

擅长民事纠纷、股权纠纷、劳动纠纷、合同纠纷等领域，运用灵活的诉讼与非诉方法实现当事人合法利益最大化。

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