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公司设立的方式

一、发起设立

发起设立又称“同时设立”、“单纯设立”等，是指公司的全部股份或首期发行的股份由发起人自行认购而设立公司的方式。有限责任公司只能采取发起设立的方式，由全体股东出资设立。股份公司也可以采用发起设立的方式。中国公司法第78条明确规定，股份有限公司可采取发起设立的方式，也可以采取募集设立的方式。发起设立在程序上较为简便。

二、募集设立

募集设立又称“渐次设立”或“复杂设立”，是指发起人只认购公司股份或首期发行股份的一部分，其余部分对外募集而设立公司的方式。中国公司法第78条第3款规定：“募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。”所以，募集设立既可以是通过向社会公开发行股票的方式设立，也可以是不发行股票而只向特定对象募集而设立。这种方式只为股份有限公司设立之方式。由于募集设立的股份有限公司资本规模较大，涉及众多投资者的利益，故各国公司法均对其设立程序严格限制。如为防止发起人完全凭借他人资本设立公司，损害一般投资者的利益，各国大都规定了发起人认购的股份在公司股本总数中应占的比例。中国的规定比例是35%。

公司设立的方式拓展阅读

白话公司法 I>公司的分类

公司是企业的一种组织形态，是依照法定条件和程序注册成立的、以营利为目的的商事组织。可以说，成立公司就是为了盈利，如果成立一个组织不是为了赚钱，名称里是不应该有“公司”二字的。

公司法所说的公司只有两类，一是有限责任公司，二是股份有限公司。其他形式的公司还有无限责任公司、股份两合公司等类型，这类型的公司国外有，国内是没有的，所以咱们说的公司就只有两类。

这两类公司有什么区别呢？

先说共同点：就是公司的股东都承担有限的责任。有限责任公司的股东以认缴的出资额为限，对公司的债务承担责任；股份有限公司的股东以认购的公司的股份为限，对公司的责任承担债务。

不同点有主要三点：一是股本即注册资本是否拆分有所不同。有限责任公司对公司的股本不进行等额拆分，各位股东可以自由协商确定持有的份额，然后写进公司的章程里。股份有限公司则是将股本做等额拆分，每一份就是一股，股东按照拥有的股份数量行使股东权利和承担义务。二是股份的流动性不同。有限责任公司的股份没有做等额拆分，股东转让时受到的限制较多，不容易转让。做过公司的人应该清楚，股东想退出公司，如果股东之间协商一致还比较容易，如果协商不成，有点难。股份有限公司因股本等额拆分，买卖股份、退出公司相对容易。三是股份有限公司的股份流动性较强，更容易吸引新股东进入，募集的资金也更多，规模相对也比较大。有限责任公司因股份流动性差，股东相对稳定，资金规模相对较小，除非股东进行增资，否则股本一般不变。

公司的股东对公司债务承担有限责任，是不是说股东可以利用公司为所欲为？其实不然，有例外，那就是公司法人人格否认制度。

前面咱们说过公司的三个特点是财产独立、人格独立、责任独立。但如果股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司和债权人的利益，则股东应当对公司债务承担连带责任。具体来讲就是虽然公司是独立的，如果股东或者控制人在运营中把利益拿走，归入个人，把债务留给公司，自己不担责任，那是不行的。

公司人格独立和股东有限责任是公司法两大原则。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外。在国外这种例外有不同的称呼，叫“刺破公司面纱”，即在特定情形下，公司的债务需要股东直接承担，不过这种例外的应用是有严格前提的。

公司的类型按照还有其他的分类，如总公司、分公司；母公司、子公司；再如人合公司、资合公司和人资两合公司等等，不管如何分类，总是在公司法规定的分类内，站在不同的角度而已。总之记住，公司法上所说的就是两类公司即可。

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