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发布部门:上海市人民政府发布文号:上海市人民政府令第15号第一章总则第一条为确立股份有限公司的法律地位，保障股份有限公司、股东和债权人的合法权益，维护社会主义经济秩序，促进经济发展，特制定本规定。第二条股份有限公司(以下简称“公司”)，是指依据本规定而设立，全部资本分为等额股份，股东以其所认购股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。第三条公司的名称应当标明“股份有限”字样。第四条公司以其全部资本为注册资本。第五条公司以其主要办事机构所在地为住所。第六条公司不得成为其他经济组织的无限责任股东。公司作为其他经济组织的有限责任股东时，持有其他经济组织的股份额，不得超过本公司注册资本的百分之五十。经国家批准的以投资为专项业务的公司，可不受此限。第七条公司的财产和生产、经营活动受法律保护，不受侵犯。第八条公司必须遵守国家的法律、法规，维护社会公共利益，接受政府部门的监督管理。第九条在本市范围内，各行业可依据本规定设立公司，但国家规定不得设立公司的行业除外。第二章设立第一节设立方式第十条公司可以采取发起设立或者募集设立的方式设立。发起设立，是指由发起人自行认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开招募而设立公司。设立有外商投资的公司，一般应采取发起设立的方式。以募集设立的方式设立公司的，发起人认购的股份，不得低于公司应发行股份的百分之三十。第十一条以发起设立的方式设立公司的，在公司设立一年后需要增资的，经批准可以向社会公开招募股份。第十二条以募集设立的方式设立公司的，公司职工可以认购股份，但所认购股份数额不得超过公司向社会公开招募股份总额的百分之二十。第二节发起人资格第十三条公司的发起人应当是法人，但另经许可的除外。第十四条设立公司应有三个以上发起人，其中至少应有一个为注册地在本市的企业法人。经特别许可，公司的发起人可仅为一个注册地在本市的企业法人。第十五条企业法人作为唯一的发起人发起设立公司时，应投入其全部资产，并有连续三年盈利的经营业绩和良好的资信。前款发起人为中外合资、合作经营企业的，合营各方应就公司设立后各自的权利、义务达成协议。第三节注册资本第十六条公司的注册资本为实收的股金总额。股金总额为公司每一股份金额与股份总数的乘积。第十七条公司的注册资本的最低限额为人民币五百万元。但有外商投资的公司，其注册资本不得低于人民币三千万元。第四节设立程序第十八条发起人设立公司应先达成协议，共同推举一个注册地在本市的发起人申请设立公司；发起人为一人的，发起人即为申请人。

上海市股份有限公司暂行规定拓展阅读

监管强制措施！这家金融机构股东：限时1个月，转让全部股权

见习记者 王佳霖

限时1个月，安信信托控股股东需转让全部股权！安信信托风险化解最新进展来了。

8月31日晚间，半年亏损8.8亿的安信信托发布公告，近日收到上海银保监局出具的《审慎监管强制措施决定书》。《决定书》责令安信信托控股股东国之杰自收到《决定书》之日起，1个月内转让持有的安信信托全部股权。

同时，安信信托发布公告称，为执行上述《决定书》，国之杰的股份转让已经启动：2022年8月30日，国之杰分别和上海砥安、中国银行股份签署《股份转让协议》，向上海砥安转让公司 576,543,104 股股份，占公司总股本的 10.54%;向中国银行转让公司 273,456,896 股股份，占公司总股本的 5.00%；转让价格为每股4.13元。

转让后，原控股股东国之杰持有安信信托股份比例从50.61%下降至 35.07%。

值得一提的是，2021年7月安信信托曾公布重组方案，拟向上海砥安非公开发行不超过4,375,310,335 股的A股。如果发行成功，具有国资背景的上海砥安，将成为安信信托控股股东。2022年4月，上海银保监局批复同意了该重组方案；该方案尚需证监会批复。

安信信托半年亏8.8亿

深陷诉讼泥潭

《决定书》显示，安信信托净资本风险控制指标不符合监管要求。

具体来看，安信信托日前公布的半年报显示，安信信托2022年上半年净资本为-68亿元，不符合监管指标“≥2 亿元”；净资本/各项业务风险资本之和为-167.11%，不符合监管指标“≥100%”；净资本和净资产均为负值，有关指标无法真实反映公司情况。

2022年初，安信信托净资产为2.50 亿元，上半年亏损 8.86 亿元，导致2022年6月末净资产为负数，归属于母公司所有者权益金额为-6.36 亿元。

安信信托对此的解释为：“2022 年上半年，公司因对中国信托业保障基金债务本金 44.5 亿元负债计提利息及对败诉案件计提违约金等形成本期亏损约 7.7 亿元;公司运营及计提减值准备等形成本期亏损约1.16 亿元。”

实际上，目前仍有24位信托产品投资者正起诉安信信托，累计涉及金额过亿。2022年7月23日，安信信托发布《诉讼公告暨前期诉讼进展公告》。公告显示，审理中的案件金额约 1.09 亿元。

公告显示，投资者起诉安信信托的案由，多为“违反或未履行受托人义务”；涉及金额大多超100万元；目前在一审、合并审理状态的共计24宗案件，单人涉及金额在4万元至2500万元不等。

此外，据安信信托公告，安信信托的一名董事高超女士至今失联；目前安信信托仍无法确定高超女士失联的原因。值得一提的是，高超女士为国之杰前实控人高天国之女。

国之杰“自身难保”限时1个月转让全部股权

国之杰“自身难保”，负债累累；其持有的安信信托股份多次被冻结、司法强制拍卖。

安信信托公告显示，截至2021年12月16日，国之杰直接负债逾期金额合计约 67.45 亿元，其中 2.98 亿元已达成和解;剩余 64.47 亿元国之杰正与相关方积极协商解决纠纷事项。除上述债务逾期发生诉讼外，国之杰对外担保涉诉金额约 102.79 亿元，其中 45.46 亿元 为安信信托相关业务提供担保。

最新一次的股份轮后冻结公告显示，目前国之杰持有的20.18亿股仍处于司法冻结中，占安信信托总股本的比例为36.9%，冻结期限为三年。

冻结的股份难逃被司法拍卖的命运。

2022年8月18日，安信信托发布公告称，上海金融法院在执行国之杰与营口银行股份有限公司沈阳分行的借款合同纠纷一案中，依法处置被执行人国之杰持有的 ST 安信 5200 万股和 4800 万股股票，因无人竞买流拍，申请执行人请求抵债，故上海金融法院依法抵债过户至该案申请执行人营口银行股份有限公司沈阳分行名下。本次拍卖后，国之杰的持股比例从52.44%下降至50.61%。

也有部分股权连续流拍。上海金融法院曾三次对安信信托14.55亿股进行司法处置，均以流拍告终。

《判决书》显示，国之杰违反了《信托公司股权管理暂行办法》有关规定。据此，上海银监局决定采取以下审慎监管强制措施:

第一，责令安信信托控股股东国之杰自收到审慎监管强制措施决定书之日起 1 个月内转让持有的安信信托全部股权;第二，限制国之杰参与安信信托经营管理的相关权利，包括股东大会召开请 求权、表决权、提名权、提案权、处分权等。

风险化解迎新进展新控股股东或具国资背景

为执行上述《决定书》，国之杰的股份转让已经启动。安信信托表示，“本次权益变动作为上市公司风险化解方案的重要组成部分，以推动本次风险。化解方案顺利完成”。

2022年8月30日，国之杰分别和上海砥安、中国银行股份签署《股份转让协议》，向上海砥安转让公司 576,543,104 股股份，占公司总股本的 10.54%;向中国银行转让公司 273,456,896 股股份，占公司总股本的 5.00%。

转让价格为每股4.13元，上海砥安和中国银行分别出资23.81亿元和11.29亿元。转让后，原控股股东国之杰持有安信信托股份比例从50.61%下降至 35.07%。

2022年8月31日，安信信托收到上海银保监局批复，同意上述股权转让协议事宜，并自批复之日起 6 个月内完成有关法定变更手续。上述事宜尚需上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记等手续。

值得一提的是，目前安信信托有重组方案正等证监会批复。2021年7月24日，安信信托公布募集新股份方案，称拟向拟向符合证监会规定条件的特定对象上海砥安非公开发行不超过4,375,310,335 股的A股，募集资金总额不超过 9,013,139,290 元。

2022年4月21日，上海银保监局批复，同意了上述重组方案，目前该方案还需中国证监会的核准。

如果上述非公开发行成功，具有国资背景的上海砥安，将成为安信信托控股股东。

编辑：小茉

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