子公司和母公司有什么关系(设立子公司有哪些方式)

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子公司和母公司有什么关系

子公司是指一定比例以上的股份被另一公司持有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。那么，子公司和母公司有什么关系？有什么区别？

【律师解析】

1、子公司受母公司的实际控制。所谓实际控制是指母公司对子公司的一切重大事项拥有实际上的决定权，其中尤为重要的是能够决定子公司董事会的组成。在未经他人同意的情况下，母公司自己就可以通过行使权力而任命董事会的多名董事。某些信托机构虽然拥有公司的大量股份，但并不参与对公司事务的实际控制，因而不属于母公司。

2、母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议。根据股东会多数表决原则，拥有股份越多，越能够取得对公司事务的决定权。因此，一个公司如果拥有了另一公司50%以上的股份，就必然能够对该公司实行控制。但实际上由于股份的分散，只要拥有一定比例以上的股份，就能够获股东会表决权的多数，即可取得控制的地位。除股份控制方式之外，通过订立某些特殊契约或协议而使某一公司处于另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的关系。

3、母公司、子公司各为独立的法人。虽然子公司处于受母公司实际控制的地位，许多方面都要受到母公司的管理，有的甚至类似母公司的分支机构，但法律上，子公司仍是具有法人地位的独立公司企业，它有自己的公司名称和公司章程，并以自己的名义进行经营活动，其财产与母公司的财产彼此独立，各有自己的资产负债表。在财产责任上，子公司和母公司也各以自己所有财产为限承担各自的财产责任，互不连带。

【律师解析】

1、概念不同：母公司是在国际商务中指以母国为基地，通过对外直接投资对海外经济实体进行有效控制的总公司。子公司是在国际商务中指由母公司投入全部或部分股份，依法在世界各地设立的东道国法人企业。

2、性不同：子公司虽处于受母公司实际控制的地位，在很多方面受母公司制约与管理，但在法律上子公司属于法人，以自己名义从事经营活动，承担民事责任。子公司有自己的公司章程，有董事会等公司经营决策机构。子公司拥有财产、资产负债表。子公司与母公司各以自己全部财产为限承担各自的责任，互不连带。母公司作为子公司的最大股东，仅承担其对子公司的出资额的债务责任。

3、地位不同：根据公司在控制与被控制关系中所处地位的不同，可以划分为母公司和子公司。实际控制其他公司的公司是母公司，受其他公司实际控制的公司是子公司。母公司对子公司的重大事项拥有实际决定权，能决定子公司董事会组成，可直接行使权力任命董事会董事。子公司的经营活动也要受到母公司的控制，要服从母公司的总体战略和总体利益的需要。但这种控制是间接的，也与母公司拥有股权的比例正相关。

【法律依据】

《中华人民共和国公司法》第十四条第二款，公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

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