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买壳或借壳上市需要注意的事项有哪些

买壳上市，是非上市公司作为收购方通过协议方式或二级市场收购方式，获得壳公司的控股权，然后对壳公司的人员、资产、债务实行重组，向壳公司注入自己的优质资产与业务，实现自身资产与业务的间接上市。

借壳上市则是指母公司(集团公司)通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。母公司可以通过加强对子公司的经营管理，改善经营业绩，推动子公司的业绩与股价上升，使子公司获取配股权或发行新股募集资金的资格，然后通过配股或发行新股募集资金，扩大经营，最终实现母公司的长期发展目标和企业资源的优化配置。

买壳上市和借壳上市都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，除此之外二者在实质上并没有区别。

在实际操作中，借壳上市一般首先由集团公司先剥离一块优质资产上市，然后通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去，最后再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司，实现借壳上市。与借壳上市略有不同，买壳上市可分为“买壳、借壳”两步，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。

如何识别有价值的壳资源，是买壳或借壳企业应慎重考虑的问题。企业要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划，选择规模适宜的壳公司。壳公司要具备一定的质量，不能具有太多的债务和不良债权，具备一定的盈利能力和重组的可塑性。买壳公司不仅要获得这个壳，而且要设法使其经营实现扭转，从而保住这个壳。买壳公司在买“壳”上市或“借壳”上市前应作充分的成本分析，即要考虑短期投入又要考虑长期投入。

其成本有三大块：取得壳公司控股权的成本、对壳公司注入优质资本的成本、对“壳”公司进行重新运作的成本。其中重新运作的成本又包括以下内容：

(1)对“壳”的不良资产的处理成本。大多数通过买“壳”上市的公司要对壳公司的经营不善进行整顿，要处理原来的劣质资产；

(2)对壳公司的经营管理作重大调整，包括一些制度、人事的变动需要大量的管理费用和财务费用；

(3)改变壳公司的不良形象，取得公众和投资者的信任，需要投入资本进行大力地宣传和策划；

(4)维持壳公司持续经营的成本；

(5)控股后保持壳公司业绩的成本。

为了实现壳公司业绩的稳定增长，取得控股的公司，必须对壳公司进行一定的扶植所花的资金。

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买壳或借壳上市需要注意的事项有哪些拓展阅读

借壳应注意哪些问题？

在IPO上市趋紧趋难的情况下，借壳已成为越来越多企业重要的选择。

然而，借壳上市并非看上去那么完美，也存在诸多问题。中研华普研究员邱少梅告诉《中国企业报》记者，一是信息不对称风险。企业在进行壳公司选择时，主要依据的是壳公司提供的信息资料。二是财务制度不规范风险。一些上市公司财务制度不规范，相当多的财务信息没有入账，而某些会计师事务所为了自身的经济利益，也放松了对上市公司财务的审核，从而造成报表不实。三是控制权风险。包括两种情况，第一种情况是未获得控制权，第二种是虽然获得了壳公司控制权，但耗费资金或代价过大，控股后背上沉重包袱而又不能脱身。

邱少梅认为，在借壳过程中，需要注意六个方面的问题。一是企业认清自我，借壳量力而行。借壳方的综合实力包括资金、资产、人才、技术、管理、营销、公关、谈判等。资金实力仅是综合实力的一个重要方面，而且对壳公司的重组改造，仅有资金的注入是远远不够的，最重要的是优质资产、优秀人才、管理和技术的注入。

二是明确借壳目的，促进长远发展。尽管目前借壳上市的相关法律法规还不健全，证券市场还不完善，投资者也还不成熟，纯粹以投机为目的的买壳上市还有一定的活动空间，但是监管部门的监管力度在加大，证券市场在逐步完善，投资者也在日益成熟，通过买壳上市进行投机以牟取暴利的风险已越来越大。所以，借壳方借壳上市的目的应该从增发圈钱转变为以经营发展壮大以及对某一个产业领域的进入为主要诉求，收购的对象也应从纯粹的壳资源转变为上市公司所拥有的企业资源和产业资源。

三是组建高效工作班子，制定科学操作方案。借壳上市是一项高级、复杂的资本经营活动，需要极高的运作技巧和非凡的智慧，需要众多高级人才的协同工作才能顺利实施和完成。因此，必须成立以公司最高行政领导为首的工作班子。在人员搭配上，注意将经济、财务、审计、金融、营销、法律、技术、管理、公关、谈判等人员有机组合。

四是聘请知名中介机构，提高方案可行性。借壳上市活动的技术性、操作性都很强，涉及多方面的利益和各种复杂关系，特别是在我国目前市场机制和法律法规尚不健全、不完善的情况下，具有较大的风险。因此，聘请在资本运作方面具有丰富经验和特殊专长的投资银行、财务顾问等中介机构，倾听并吸收其合理意见和建议，对于企业特别是初次涉足资本市场、从事借壳上市活动而自身又不太具备资本运作人才和经验的企业，意义更为重大。

五是全面分析和评估壳公司。企业在借壳上市前，应对目标公司进行深入细致的调查研究，对其行业情况、财务状况、经营手法、资产质量、技术水平、设备状况、组织结构、人员构成、产品需求状况、股票二级市场表现等，都要进行认真周详的分析。

同时，她还呼吁国家出台完善的法律制度。一方面要建立一套完善的资产评估、会计制度。国有股、法人股不能流通，股票市场价格仅反映流通股价并不反映国有股、法人股的价格, 一般地讲,股票市场的价格大大高于非流通的国有股、法人股的价格。另一方面要完善公司治理结构。由于我国监事会作用得不到发挥, 董事会独立性不强，为侵害中小股东利益的行为提供了机会。为弥补这一缺憾，建议完善我国独立董事制度，明确规定上市公司的大股东协议转让股权时，由独立董事就此发表独立意见，以提醒中小股东，监督和约束大股东的行为，保障中小股东权益不受侵犯，防止大股东随意转让股权行为的发生。

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