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借壳上市是怎么一回事呢

借壳上市是一个金融术语，指一家母公司(集团公司)通过把资产注入一家市值较低的已上市公司(壳，Shell)，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。

公司法120，121

1、借壳上市与买壳上市的区别

买壳上市，欲买壳的企业先收购控股一家被选为“壳”公司的上市公司，然后将买壳企业的经营性资产、重要子公司等通过出售或置换、定向增发暨吸收合并或控股合并等形式注入该上市公司，从而实现上市。

借壳上市，一般不是先控股一家上市公司再与该上市公司发生关联交易，而是将重大资产出售、以新增股份吸收合并等事项作为借壳上市的一揽子交易同步实施。

2、借壳上市与同一控制下企业合并的区别

同一控制下的企业合并，强调参与合并的各方在合并前后受同一方或相同的多方最终控制。买壳上市涉及的企业合并，往往属于同一控制下的企业合并。

借壳上市涉及的企业合并，除“母”借“子”壳整体上市等形式外，通常属于非同一控制下的企业合并，被选为"壳"公司的上市公司与欲借壳上市的企业之间进行的权益互换不受同一方或相同的多方最终控制。

3、借壳上市与反向收购的区别

反向收购是一种特殊的企业合并，在形式上由上市主体发行权益性工具“购买”非上市主体，而实质上“被购买”的非上市主体通过权益互换反向取得上市主体的控制权。虽然法律上将公开发行权益性工具的上市主体视为母公司，将“被购买”的非上市主体视为子公司，但是在反向收购中由于法律上的子公司拥有统驭法律上的母公司的财务和经营政策并藉此从其活动中获取利益的权力，因此该法律上的子公司是实际购买方。实际购买方与被购方形成母、子公司关系，属于控股合并。

反向收购，一般无需同时进行整体转让或重大资产出售，实际购买方的资产、负债、人员并没有注入所购买的上市主体，只是取得了对该上市公司的控制权，被购买的上市公司作为经营主体持续经营，该上市公司个别财务报表的报告主体不会因此而发生重大变化。

借壳上市，由于借壳企业的资产、负债甚至连同人员、业务和经营资质一起进入选为"壳"公司的上市主体，该上市公司个别财务报表的报告主体因此而发生重大变化。

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借壳上市是怎么一回事呢拓展阅读

什么是借壳上市？

借壳上市，是一个金融术语。

是指一家公司通过把资产注入一家已经上市公司（一般来说该上市公司市值较低)，得到该公司控制权，利用其已上市地位使母公司的资产得以上市。

要理解借壳上市，首先要知道什么是壳公司。壳公司是指已经上市，但是由于老板上市之后感觉太好一通瞎搞导致经营不善股价一路下跌，企业连年亏损实际控制人想躺平不玩的公司。两个特征，已经上市

一般市值较低。

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举个例子：

老王公司的业务越做越大，是时候去敲那个钟让自已公司上市了（有对

上市不理解的，可以去看PO那一期)。

他公司各方面条件都合适，可条件合适排队等上市的公司太多，老王一直排不上号像车辆限牌一样，买了新车开不出去。老王觉得一直等也不是办法，一条路走不通只能去找另外的路。

老王找了个经营每况日下的上市公司，跟他们老板说，看你年纪也大了，心思也不在公司上不如直接把公司卖给我。老板觉得老王出价合理，于是两人一拍即合。老王先成为上市公司的实际控制人，然后再把自己公司的资产注入到上市公司当中，最后把上市公司原来的招牌换成老王公司，这样的操作就叫做借壳上市。

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查了下资料，借壳上市是一个中文翻译，它对应的英语叫reverse merger反向并购。

不要问我老王公司为什么非要上市？鬼知道呢，也许他又签了对赌，对赌条款里面规定了多久必须完成上市。对于老王公司来说，就是一个曲线上市的途径，对于原来的壳公司，就是重大资产重组。

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借壳上市除了要多花钱外也有一些好处：

1、时间短、效率高。说白了别人IPO要排队，我花钱走VP,免排队。

2、审批手续相对简便，信息披露要求较低。

相比PO,借壳上市和信息披露都要更宽松一点。少披露信息对于企业很有诱惑力，因为披露的越多，竞争对手就知道的越多，会降低自己的竞争壁垒。

文章声明：以上信息仅供学习与参考，不做任何建议；入市有风险，投资需谨慎。

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