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一、对赌协议是什么意思,对赌协议合法吗

1、对赌协议，最初被翻译为“对赌协议”，或因符合国有文化很形象，一直沿用至今。但其直译意思是“估值调整机制”却更能体现其本质含义，所以我们日常听到的对赌协议，所涉及问题其实和赌博无关。

实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。

2、对赌协议就是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。

3、对赌协议是投资协议的核心组成部分，是投资方衡量企业价值的计算方式和确保机制。对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。它既是投资方利益的保护伞，又对融资方起着一定的激励作用。

4、所以，对赌协议实际上是一种财务工具，是对企业估值的调整，是带有附加条件的价值评估方式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。因此，对赌协议的合法性还有待商榷。

二、 对赌协议注意事项

一份合法有效的对赌协议务必注意以下几个环节：

1、对赌对象的选择。

(1)投资方在约定对赌协议条款时，应当选择目标公司的股东、实际控制人作为对赌对象，以避免相关约定因违反法律法规规定而被认定无效的风险。

(2)如果投资者必须选择融资对象作为对赌对象的，该对赌条款必须经全体股东一致同意，不存在损害其他股东或债权人的合法利益。

(3)选择目标公司管理层作为对赌对象是比较不错的选择，既可以有效规避相应的法律风险，其中的股权激励约定又能最大程度地调动目标公司管理层的积极性，进而促进目标公司业绩水平和经营管理水平的全面提高，最终实现对赌双方双赢局面。

2、关于对赌回购条款的设置

为了日后该条款的可执行性，建议投资者在投资前就该回购条款作出相关安排：与控股股东及实际控制人/大股东签署附生效条件的股权转让协议，或者是与公司签署附生效条件的收购协议，并且其他股东应书面声明放弃优先认购权，对前述事项做好相关的公证工作。

3、不要和国资股权进行对赌

为防止国有资产流失，国资股权的转让需要报国资委批准，并且需要经过一系列的资产评估，手续繁杂，因此，不建议和国资股权进行对赌。

4、对赌边界的约定

PE对目标公司进行投资后，往往会派自己的线眼到目标公司去，那么这个边界如何约定才能保证彼此利益最大化?需要考虑以下几个方面：

(1)PE是否需要委派董事或者高管对目标公司的经营管理进行监管?

(2)在股权转债权的情形下，是不建议存在PE委派其他人员对目标公司经营管理进行管控或者干预的。

5、设定对赌终止的条款

在签署对赌协议时，建议投融资双方都应当考虑设置合理的对赌终止条款，即约定在特定事项发生或者合作主体一方出现特定行为的时候或者直接设定对赌协议有效期，一旦满足约定条件，则对赌协议自动终止。譬如，在目标公司面临上市、新三板、兼并重组时，对赌协议终止，或者约定限制投资方向目标公司所处行业领域内的其他竞争对手转让股份的条款，并根据这类情况做出相应的违约条款设置等等。

6、争议解决

建议对赌协议的争议解决方式优先选择仲裁，主要是仲裁一般以处理复杂的经济案件居多，经验丰富，其次，仲裁是一裁终局，耗费的时间较短、成本较低。

小编提醒，行事需谨慎，对赌协议的合法性更是与诸多事项息息相关，切勿做违法的事情。以上关于对赌协议及其合法性的相关内容，均转载自网络，如发现有错误，欢迎联系小编进行修改。如果您的情况比较复杂，蓝箭律师网也提供律师在线咨询服务，欢迎您进行法律咨询。

对赌协议是什么意思,对赌协议合法吗拓展阅读

为什么对赌协议是合法的，而赌博却是非法的？二者有何区别？

先举例说明对赌协议。A公司需要资金来发展自己，B公司需要通过对外投资来来赚钱。于是，B公司为降低投资风险，在与A公司达成投融资协议同时，通过附属协议或者特别条款对未来企业价值的不确定性作出约定，当约定的条款的成就时，A公司依约行使一定权利，以补偿前期企业价值被低估的损失；反之，投资方依约行使一定权利，以弥补企业价值高估的损失。常见的对赌条款生效的触发条件为业绩指标、规定时间的IPO等，对赌形式一般包括现金补偿、股权调整、股权回购、股权或现金激励等。

并不是所有对赌协议都合法。对赌协议本质是一种合同行为，合同奉行意思自由，在不违反社会公德和公共利益以及强行性法律规范的前提下，允许当事人订立任何内容的合同。因此，只有不违反社会公德和公共利益以及强行性法律规范的对赌协议才是合法的。在我国“对赌协议”第一案中，最高院肯定了投资人与目标公司股东之间对赌协议的有效性的同时，却以投资人与目标公司的对赌条款损害目标公司、其他股东和债权人的权益为由被认定为无效。

再来说赌博。赌博是二人达成协议，各自声称对某一未来不确定事件持相反观点，根据事件最终结果，一方从对方赢得一定数量的金钱或其他赌注。其本质是将本与自己不直接相关的不确定性作为财产得丧的依据，人为增加自身风险。这不仅消耗个人财富，还因社会关系的关联性，在个人财富散尽后损及家人与亲友。所以赌博是非法的。

对赌协议与赌博有本质不同。对赌协议双方，是希望融资方赢，通过企业的增值，最终实现共赢结局；赌博则是双方希望自己能赢，从而实现自身利益。对赌协议是双方对目标公司价值、管理层能力等事项进行全面评估的结果；赌博则主要取决于客观不确定的外部条件。

对赌协议是舶来品，英文叫“Valuation Adjustment Mechanism”，本意应该是“估值调整协议”，不知道当时为什么翻译成对赌，可能是觉得更形象、更刺激、更能吸引眼球吧。

它尽管叫对赌，其实与赌博是完全没有关系的。

对赌协议（估值调整协议）是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种估值调整协议权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。

签订对赌协议可以加快融资进程，但不公平的对赌会为创始人带来很大风险。正反两方面的案例都有，也都同样值得人们深思（正面的如中国动向，反面的如太子奶、永乐电器）。

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