关键词：企业;并购重组;税收筹划一、企业并购重组中税收筹划的内涵企业并购重组的税收筹划是指在税法要求的范围内，并购双方从...更多企业并购重组中的税收筹划有哪些的这个问题，以及大家所关心的的内容，我们小编一一为大家详细解答，欢迎浏览。

关键词：企业;并购重组;税收筹划

一、企业并购重组中税收筹划的内涵

企业并购重组的税收筹划是指在税法要求的范围内，并购双方从税收角度对并购方案进行科学、合理的事先筹划和安排，尽可能减轻企业税负，从而达到降低并购成本，实现企业整体价值最大化的目的。

二、新《企业所得税法》以及财税(2009)59号文件对企业并购重组税收筹划的影响

2008年1月1日，新《企业所得税法》的全面实施，对企业并购重组的税收筹划也产生了根本性的影响，主要表现在以下几个方面。一是弱化了企业并购重组时利用地域优惠进行税收筹划的方式。原所得税法下企业并购重组中利用地域性税收优惠政策，热衷于经济技术开发区为主等区域的企业以享受低税率的优惠。而新企业所得税法强调以产业优惠为主、区域优惠为辅的所得税优惠格局。二是纳税人利用外资企业身份进行并购税收筹划不再可行。原所得税法下内、外资企业税负有差距，外资企业享受的是“超国民待遇”的税收优惠政策，所以内资企业通过股权转让、合并等方式成为外资企业可降低税负。在新企业所得税法下，内、外资企业无差别对待，这使得纳税人利用外资企业身份进行企业并购重组的税收筹划途径失去意义。三是企业所得税的税率总体有较大幅度的降低。企业并购重组中最大的税务负担就是企业所得税，新企业所得税法将内外资企业所得税率统一并降低为25%，减轻了企业并购重组中的所得税负担，增加了企业并购重组的热情，使企业并购重组中所得税项目的税率降低。

2009年4月30日财政部、国家税务总局联合发布的财税[2009]59号文件《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》对企业并购重组的税收筹划也产生了重要影响。首先，使企业并购时进行所谓的“免税筹划”难度有所提高。其次，针对并购亏损企业进行亏损弥补的筹划计算方法有所改变。最后，企业重组的税务处理区分不同条件分别适用于一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。因此，从税务筹划的角度分析，企业并购时必将体现倾向于特殊性税务处理的趋向，以节省所得税款。

三、对当前企业并购重组税收筹划的一些建议

第一，企业并购前目标企业选择的税收筹划。新企业所得税法的重大变化之一就是重视行业优惠，实施条例对行业优惠的范围等做了进一步明确。所以企业在选择并购的目标企业时，应充分重视行业优惠因素，在最大范围内选择并购这种类型的企业可以充分享受税收优惠。同时由于税收优惠政策在地区之间存在差异，并购企业可选择在享有优惠政策的地区譬如西部地区的企业作为并购对象，从而降低企业的整体税收负担，使并购后的纳税主体能够享受到这些税收优惠政策带来的税收收益。

第二，企业并购中不同支付方式选择的税收筹划。实践中，企业并购的支付方式主要有现金并购、股权并购、承担债务式并购和综合债券并购。以上各种并购支付方式不同，相应的税务处理各异，也为企业并购的所得税税收筹划提供了可能的空间。在非股权支付额不高于所支付股权票面价值(或股本账面价值)20%的情况下，并购企业接受被并购企业全部资产的计税成本，须以被并购企业原账面净值为基础确定。如果非股权支付额高于所支付股权票面价值20%的，并购企业接受被并购企业的资产在计税时可以按经评估确认的价值确认成本。由于两种情况下并购企业接受被并购企业的资产计入成本费用的价值基础不同，而使并购后并购企业的所得税负不同。从折旧角度考虑，就并购企业而言，如果并购企业采用股权并购方式，并购中取得的资产其折旧基础是资产原账面价值，如果并购企业采用债券或现金支付方式，并购取得的资产其折旧基础是支付价格，一般情况下支付价格高于原资产账面价值。并购企业的资产价值总额增加，计提折旧也随之增加，从而使并购企业增加折旧额而节税。

第三，并购融资方式选择过程中的纳税筹划。从税负筹划的角度分析来看，采取企业内部融资方式由于资金使用者和所有者为同一者，资金使用成本不能在税前抵扣，存在双重征税问题，税负较重。采取股权融资方式，企业只为股东支付股利，并购方不需要偿还本金，流出大量现金，但其会稀释每股股东收益，甚至稀释大股东的控股权，所支付的股利不允许在税前抵扣，增加税收负担。采取向银行等贷款方式，并购方除少量的手续费外，主要成本是借款利息。根据税法规定借款利息一般可在企业所得税前扣除，所以从税务筹划的角度来看向银行等金融机构贷款可以起到减少企业所得税款，降低企业税负的目的。而发行债券的方式，首先，在时间上和流程上要比银行信贷灵活很多。其次，如果发行的是可转换公司债券，如果企业业绩良好，债券持有者愿意将债券转为股份可以免除债券到期还款的压力。最后，由于债券利息也可以在所得税前扣除，发行债券方式融资所承担的税负相对较轻。

在企业并购中，纳税筹划是一个不容忽视的影响因素，充分合理地利用纳税筹划不但能为企业创造现实的竞争优势，而且可以从内部促进企业管理水平的提高和切实提升企业的竞争力。因此今后还需要对其进一步研究，发挥其合理作用。

企业并购重组中的税收筹划有哪些拓展阅读

企业并购重组税务筹划的9大要点-上市并购网

在企业的经营过程中，企业并购重组是很常见的，不过企业并购重组涉及的税比较多，比较常见的就是企业所得税、个人所得税、增值税、契税、印花税、土地增值税，这样一来的话企业的税负就比较高了。但是如果进行积极的税务筹划的话，税负就会下降很多，本文主要给大家介绍一下企业并购重组税务筹划的要点，需要的可以看一下。

1、纳税义务发生时间的筹划

根据国税函【2010】79号文件规定：企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）规定，“具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税：（一）受让方已支付或部分支付股权转让价款的；（二）股权转让协议已签订生效的；（三）受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的；（四）国家有关部门判决、登记或公告生效的；（五）本办法第三条第四至第七项行为已完成的；（六）税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。可见，无论是股权转让合同的签订或是价款的支付都会影响纳税义务的产生，需要事先筹划，推迟纳税义务的产生。

2、变更公司注册地址

为了招商引资，发展中西部地区的经济，国家及地方层面都出台了一系列的区域性税收优惠政策，多数经济开发区都出台了财政返还政策。各地出台的区域性的税收优惠政策或财政返还政策，实际上是降低了实际的税负率。2010年以来，针对上市公司限售股减持，更是一度出现了所谓的“鹰潭模式”、“林芝模式”等，一大批股权转让方实现了成功避税，涉及金额高达数十亿元。

3、资产收购与股权收购的选择

1、股权收购优势：目标公司税收优惠延续；没有流转税税负；享受目标公司历史亏损而带来的所得税减免；税务程序较简单。缺点：潜在的税务风险会被收购方承继。

2、资产收购优势：税务风险一般不被收购方承继。缺点：资产交易可能会产生非常高的交易税费；收购方不能享受目标公司历史亏损而带来的所得税减税；目标公司的税收优惠无法延续；程序更复杂，包括评估价值向各个资产进行分摊、发票开具等。

4、争取特殊性税务处理，递延纳税

《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）将适用特殊性税务处理的股权收购和资产收购比例由不低于75%调整为不低于50%，因此，满足以下条件可申请特殊性税务处理，暂时不用缴纳税款：1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。2、被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。（50%）3、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。4、重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。（85%）5、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

5、成本“核定”的使用

根据最新实施的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）第十七条规定：“个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值。”从之前部分地区实践来看，比如，海南省按申报的股权转让收入的一定比例（15%）核定计税成本。因此，对于部分近年来迅猛发展的行业而言（如房地产等），如果按照上述方式进行核定的成本大于实际成本，可以适用这一方法进行税务筹划，以降低应纳税所得额。

6、“过桥资金”的引入

诸如房地产等近年来快速发展的行业在股权转让过程中，面临的一个突出问题就是企业的资产增值过大，相比较而言，账面的“原值”过小，从而带来高昂的税负成本，甚至迫使并购重组交易的终止。实践中，为了提高被转让股权的“原值”，可以通过引入“过桥资金”，变债权为股权，从而实现转让收益的的降低，减少税负成本。

7、引入境外架构转化为间接股权转让

根据《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税[2014]116号）的规定，“居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。”对于个人股东在并购重组过程中存在的纳税金额过大，缺少必要资金的现实问题，实践中，部分地区税务机关采取了与个人签署协议，分期缴纳税款的做法，并购企业及个人也可以善加利用。

8、搭建境外架构

引入境外架构，可以将直接股权转让转化为间接股权转让，实现税负的降低。

9、未分配利润、盈余公积的处理

根据国家税务总局《关于落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第三条“关于股权转让所得确认和计算问题”规定，转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中，按该项股权所可能分配的金额。同时根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）第五条规定，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；股息所得为“免税收入”，因此，在股权转让前，可以先分配股东留存收益。

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