接下来，我将会为大家提供一些有关对赌协议是什么意思的知识和见解，希望我的回答能够让大家对此有更深入的了解。下面，我们开始探讨一下对赌协议是什么意思的话题。

什么是对赌协议

对赌协议

-Valuation adjustmentmechanism-

商业精神和资本力量的博弈。

对赌协议是什么

对赌协议，又称估值调整机制。它是私募，风险投资领域中经常使用的一种金融工具。

原股东以公司的经营表现吸引投资人，投资人购买的是公司的未来。基于对未来不确定，投资者根据“目前业绩”及原股东或管理层口中的“未来业绩”确定初步价和投资条件，双方约定根据公司未来实际的业绩调整定价，这是一种“多退少补”的概念。

业绩是估值的依据，公司想获得高估值，就必须有高业绩，所以通常以“净利润"作为对赌标的，即公司在约定期是否能达到承诺的财务业绩。

为什么签订对赌协议

签订对赌协议主要目的是既保护投资方利益,也能激励融资方，使企业效益最大化。双方赌的是目标企业未来一定时期的经营业绩，而筹码则是双方各自所持有的股权。

企业（融资方)）融资难，不得不向风投私募求助资金，风投门槛低，一旦认准企业即可获得资金。这类的企业经营能力好，获利能力好，经营者有冒险精神，对赌协议通常条件苛刻，他们富有承担后果的勇气，借助对赌协议实现企业发展。

投资方实力雄厚，不干涉经营，投资股份待价值上涨后，巨额收益随之退出。

蒙牛乳业对赌双赢

1999年蒙牛快速发展急需资金，牛根生向民间集资和银行贷款均未成功。2003年蒙牛与摩根士丹利等机构签订对赌协议约定2003年～2006年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。

若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6000万一7000万股的上市公司股份;

如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。

2004年6月，蒙牛业绩提前达到预期目标，摩根士丹利等机构投资者投资于蒙牛乳业的业绩对赌，让各方都成为赢家。

张兰对赌输了俏江南

2008年，鼎晖对俏江南投资2亿元（持股10.53%)，为防止投资风险，双方签订了苛刻的对赌协议包括:

1、股份回购条款

约定2012年底若俏江南无法上市，鼎晖投资有权退出俏江南。其目的是企业上市，投资方获利退出。

2、领售权条款

若未能上市，鼎晖同意出售或者清算公司，张兰也要同意，并以同样的价格和条件出售其股份。张兰因此会失去控制权。

3、清算优先权条款

鼎晖和张兰一起出售股份，所收到的出售股份的钱要优先保证鼎晖2倍回报。

2011年俏江南提交了上市申请，由于当时市场政策大环境影响，2012年上市未果。于是条款123逐一触发，最终CVC以3亿美元收购了俏江南82.7%股份，张兰出局俏江南。

警惕对赌协议

通常融资方企业处于弱势，根本无法和投资经验丰富的专业投资机构博弈，有时候急求于资金发展企业，秉持对自己企业过度乐观自信，也没充分考虑环境和政策变化带来的风险，草率签订了条约，最后对赌失败，企业易主。对赌协议毕竟是赌，最后也只能愿赌服输。

总之，对赌协议是一把双刃剑，用得好能双方共赢，用得不好原股东则会一夜之间丧失企业控制权。

“对赌协议”，到底是什么？

对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism，VAM)其直译意思是“估值调整机制”却更能体现其本质含义，所以我们日常听到的对赌协议，所涉及问题其实和赌博无关。 实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。

在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。

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中文名称:对赌协议

外文名:Valuation Adjustment Mechanism

简 称:VAM

类 别:期权的一种形式

对赌协议是什么意思

对赌协议又叫作估值调整协议，指的是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种估值调整协议权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。

通常目标企业未来的业绩与上市时间是对赌的主要内容，与此相对应的对赌条款主要有估值调整条款、业绩补偿条款与股权回购条款。

对赌协议是什么意思,对赌协议合法吗

众所周知，在中国大陆赌博是不被法律允许的，被视为违法行为。那是不是任何关于“赌”的都是违法的呢?那么对赌协议合法吗?什么是对赌协议呢?今天，我整理了以下相关内容为您答疑解惑，希望对您有所帮助。

一、对赌协议是什么意思，对赌协议合法吗

1、对赌协议，最初被翻译为“对赌协议”，或因符合国有文化很形象，一直沿用至今。但其直译意思是“估值调整机制”却更能体现其本质含义，所以我们日常听到的对赌协议，所涉及问题其实和赌博无关。

实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。

2、对赌协议就是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。

3、对赌协议是投资协议的核心组成部分，是投资方衡量企业价值的计算方式和确保机制。对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。它既是投资方利益的保护伞，又对融资方起着一定的激励作用。

4、所以，对赌协议实际上是一种财务工具，是对企业估值的调整，是带有附加条件的价值评估方式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。因此，对赌协议的合法性还有待商榷。

二、 对赌协议注意事项

一份合法有效的对赌协议务必注意以下几个环节:

1、对赌对象的选择。

(1)投资方在约定对赌协议条款时，应当选择目标公司的股东、实际控制人作为对赌对象，以避免相关约定因违反法律法规规定而被认定无效的风险。

(2)如果投资者必须选择融资对象作为对赌对象的，该对赌条款必须经全体股东一致同意，不存在损害其他股东或债权人的合法利益。

(3)选择目标公司管理层作为对赌对象是比较不错的选择，既可以有效规避相应的法律风险，其中的股权激励约定又能最大程度地调动目标公司管理层的积极性，进而促进目标公司业绩水平和经营管理水平的全面提高，最终实现对赌双方双赢局面。

2、关于对赌回购条款的设置

为了日后该条款的可执行性，建议投资者在投资前就该回购条款作出相关安排:与控股股东及实际控制人/大股东签署附生效条件的股权转让协议，或者是与公司签署附生效条件的收购协议，并且其他股东应书面声明放弃优先认购权，对前述事项做好相关的公证工作。

3、不要和国资股权进行对赌

为防止国有资产流失，国资股权的转让需要报国资委批准，并且需要经过一系列的资产评估，手续繁杂，因此，不建议和国资股权进行对赌。

4、对赌边界的约定

PE对目标公司进行投资后，往往会派自己的线眼到目标公司去，那么这个边界如何约定才能保证彼此利益最大化?需要考虑以下几个方面:

(1)PE是否需要委派董事或者高管对目标公司的经营管理进行监管?

(2)在股权转债权的情形下，是不建议存在PE委派其他人员对目标公司经营管理进行管控或者干预的。

5、设定对赌终止的条款

在签署对赌协议时，建议投融资双方都应当考虑设置合理的对赌终止条款，即约定在特定事项发生或者合作主体一方出现特定行为的时候或者直接设定对赌协议有效期，一旦满足约定条件，则对赌协议自动终止。譬如，在目标公司面临上市、新三板、兼并重组时，对赌协议终止，或者约定限制投资方向目标公司所处行业领域内的其他竞争对手转让股份的条款，并根据这类情况做出相应的违约条款设置等等。

6、争议解决

建议对赌协议的争议解决方式优先选择仲裁，主要是仲裁一般以处理复杂的经济案件居多，经验丰富，其次，仲裁是一裁终局，耗费的时间较短、成本较低。

我提醒，行事需谨慎，对赌协议的合法性更是与诸多事项息息相关，切勿做违法的事情。

今天关于“对赌协议是什么意思”的讨论就到这里了。希望通过今天的讲解，您能对这个主题有更深入的理解。如果您有任何问题或需要进一步的信息，请随时告诉我。我将竭诚为您服务。