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【网友咨询】

收购是什么意思,收购的方式有哪些?

【律师解答】

收购公司是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。

收购是企业资本经营的一种形式，既有经济意义，又有法律意义。收购的经济意义是指一家企业的经营控制权易手，原来的投资者丧失了对该企业的经营控制权，实质是取得控制权。从法律意义上讲，中国《证券法》的规定，收购是指持有一家上市公司发行在外的股份的30%时发出要约收购该公司股票的行为，其实质是购买被收购企业的股权。

根据不同的标准，上市公司收购有多种分类方法：

1、要约收购和协议收购。

这是根据上市公司收购所采用的形式不同来划分的。

2、部分收购和全面收购。

这是根据收购者预定收购目标公司股份的数量来划分的。

3、友好收购和敌意收购。

这是根据目标公司经营者与收购者的合作态度来划分的。

4、善意收购和恶意收购。

这是根据收购人的收购动机来划分的。

5、自愿收购和强制收购。

这是从收购是否构成法律义务的角度来划分的。

6、单独收购和共同收购。

这是以收购主体是单一的还是多个的人为标准来划分的。

7、现金收购、换股收购和混合收购。

这是根据对目标公司的支付方式不同为标准来划分的。

8、横向收购和纵向收购。

这是根据目标公司和收购公司是否处于同一行业部门为标准来划分的。

收购的方式:

(一)公开收购

它是指要约人以高于某公司股票的当前市价，向该公司所有的股东发出买入全部或一定比例股票的要约，该要约人可以是该公司原有的股东，也可以是其他公司法人(自然人)。在公开收购中，“公开出价”是一个至为关键的因素，对于收购公司来说在其正式公开收购要约后，只能以该要约作为购买该股票的价格，而不得在此要约有效期间内，另在公开市场上或通过私下协商的方式，购买任何其他股票。所以，要约公布之前的保密工作也是至为重要的。

(二)杠杆收购

又称融资收购，是指透过目标公司的大量举债来向股东购买公司股权的收购方式，所谓“杠杆”，是指公司通过借进资本或发行优先股而取得的金融资产。由于债权人并不要求参与日后的经营利润，只要求固定的利息和本金的偿还，且公司支付债务利息又无需计入公司应税收入之中，因此，那些意图通过买卖公司股权来获利的收购者，自然愿意选择举债高的融资方式，以期达到所谓的杠杆效果。其本质上是一种投机活动，它不仅是股权的转移，而且将对目标公司的资本结构产生巨大的影响，使目标公司由一家低负债比率的公司变成一家高负债比率的公司，公司的信用级别也将随之降低。

(三)协议收购

是指投资者在证券市场之外与目标公司的股东就转让股份的数量、价格等达成一致，从而达到控制目标公司的目的的行为。该形式适用于对国家股和法人股的收购，是我国资本市场发育尚不成熟条件下一种独特的收购方式。其优点在于对承受能力有限的二级市场来说，协议收购带来的冲击和影响较小，但其缺点也是显而易见的，由于在信息公开、机会均等、交易公正等方面皆有很大的局限性，不利于国家有关部门的监管、不利于保护中小投资者的利益。

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解决9大常见收购问题助你轻松获百万

资本收购，叠加品牌运营。这年头越来越多的亚马逊头部大卖对“品牌收购”愈发喜闻乐见，甚至将“被收购”定义为了品牌市值强有力的背书。

“能被资方看中，说明品牌有价值”——正是基于对聚合商收购行为的认知改变，越来越多的亚马逊卖家出于充沛现金流、多品牌战线长远发展以及被收购品牌的运营创收等等目的，走上了寻求、对接甚至是遴选亚马逊品牌收购聚合商的这条路。

这其中，选择与被选择同样重要，在信息不对称的多元市场中，卖家朋友们一定要擦亮双眼选对聚合商，强强联合达成共赢。

下文，雨林精选了许多亚马逊卖家对品牌收购的诸多疑惑，分别从卖家提问、雨林专业回复的第一人称视角出发，为你们答疑解惑：

Q & A

图片来源：图虫创意

Q：雨林对我们亚马逊卖家发起的品牌收购，是官方直接进行的，还是有中介的参与？

雨林：品牌收购协议是品牌主和雨林公司直接签署的，是一个两方的协议。品牌主可以自己或通过介绍人直接与雨林联系，完成调研、尽调和协议签署，这种方式成本最低，可以直接与雨林进行沟通，询价，谈判等，自主性比较强。品牌主也可以通过中介机构与雨林进行接洽，中介机构一般会收取一定比例的服务佣金，并可能会有一些交易限制条款。但最终签署的收购协议还是一个两方的协议，中介机构不会出现收购协议中，品牌主需要单独和中介机构签署服务协议，与收购方没有直接关系。

Q：雨林在中国哪些城市有国内团队？

雨林：雨林的团队布局主要在华东和华南，业务开发和供应链团队在深圳和宁波。

Q：你们雨林的资方都是来自海外的吗？海外资方优劣如何。

雨林：到目前为止，雨林已经完成了A轮融资，全部资方都来自海外，可以通过雨林的官网了解详细信息。

目前活跃的品牌收购商的资方基本全部来自海外，我们在融资阶段也接触过很多国内的投资方，都给予了我们很大的信任和支持。无法评价海外资方和国内资方的优劣，只能谈谈我们和不同资方合作的体会。

因为品牌聚合商本身都来自海外，所以在价值观，商业模型，趋势判断等意识形态上的沟通，和海外资方的沟通和共识建立很顺畅；海外资方更了解和认可品牌收购的业务模式和前景；除此以外，海外资方给予了融资方更多的投后的自主经营空间。

Q：我能够怎么估算自己的品牌大概能卖多少钱？收购的估值模型是什么？

雨林：这个问题可以看下我们之前发的文章《如何提升品牌价值？看完这篇文章你就全会了！》。

大多数情况下我们使用的方法：品牌估值=年净利润*估值倍数，估值倍数一般在3.5-4.5之间。

Q：从前期洽谈到合作达成，最快的收购周期要多久？多久我能收到钱到账国内银行卡呢？

雨林：从双方洽谈到收购协议签署一般需要6-8周时间。大多数情况下，品牌收购款会分成两到三笔付给品牌售出方。首付款一般占总收购款的70-80%，会在协议签署后转入第三方托管账户，待账号和品牌相关的资产完成转移后转到品牌主提供的银行账号。美国一般比较快，4周时间，欧洲站点相对慢一些，因为涉及的税务方面比较费时间，一般要3-6个月。第二笔第三笔付款会在收购协议签署后的半年和一年支付。这是一般情况，其它付款形式双方可另行约定。

Q：铺货的亚马逊品牌和垂直精品的亚马逊品牌，二者估值相差大吗？

雨林：这个不好脱离具体的品牌和店铺表现判断。估值的核心是品牌向下的核心产品，核心产品的排名，评价，星级，以及核心产品贡献的利润占比都是至关重要的。

Q：是不是我的亚马逊品牌店铺，经营时长越久估值越高呢？

雨林：不是的。一般来讲品牌稳定经营至少18个月，才具备估值的基础，除此之外估值和经营时间长短没有关系。

Q：经过前期洽谈后，如果最终没有和你们达成合作，那我的品牌店铺的数据安全吗？会造成数据泄露？

雨林：雨林会和您签订保密协议，确保数据仅用做本次交易的估值分析，并承担数据泄漏的损失。

Q：收购过程中，有无其它收费，例如收购完成后，我需要支付佣金或者奖金给你们吗？

雨林：不需要的。

知无不言言无不尽，以上就是本期QA问答的精选集锦，如果正在看文章的你还有其它疑问，欢迎您私信我们取得联系。

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