关联交易的含义与特征有哪些简单地说,关联交易是指在上市公司与关联人士之间发生的交易,关联交易与普通交易之间的重大区别在于...更多关联交易的含义与特征有哪些的这个问题，以及大家所关心的的内容，我们小编一一为大家详细解答，欢迎浏览。

关联交易的含义与特征有哪些

简单地说,关联交易是指在上市公司与关联人士之间发生的交易,关联交易与普通交易之间的重大区别在于前者是发生在具有特定关联关系的当事人之间的交易。

由此可进而看出关联交易的两个主要特征：一是它是在上市公司与关联人士之间发生的交易行为;二是上市公司与关联人士之间所进行的是交易行为,而不是管理或其他行为。关联交易与同业竞争之间的区别在于同业竞争主体之间为利益相反的关系,而关联交易主体之间不是必然为利益相反的关系,很多情况下是利益共同的关系。同时,同业竞争与关联交易相比,往往延续的时间较长,影响难以客观评价。法律对关联交易进行限制的目的在于从外部对关联企业基于内部关系产生的具有消极作用的内部活动与安排进行管制,以保护从属公司及其债权人以及子公司少数股东的利益。

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北京证券交易所上市重点问题（六） 发行人关联交易对上市的影响

来源〡锦天城律师事务所郇海亮团队

一、关联交易

关联交易，是指发行人或者其控股子公司与发行人关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

二、关联方的认定

关联方包括关联法人（含其他组织）和关联自然人，发行人应根据《公司法》、 企业会计准则及中国证监会有关规定进行关联方认定。除相关规定列举的关联方外，中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（含其他组织），也可能被认定为关联方。

三、发行人申请上市对关联交易的要求

发行人申请在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市，发行人不应存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，且关联交易应具有必要性、合理性和公允性。

发行人与关联方关联交易的金额占比过大，构成对关联方的重大依赖，会严重影响发行人的独立性。为保证发行人的独立性，监管机关历史上曾对关联交易设置30%的红线（参见《中国证券监督管理委员会关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》证监发行字(2003)116号），超过30%，即认为发行人不具有独立性。考虑到商业世界的复杂性，单纯的数字红线并不能客观评价关联交易对发行人独立性的影响，因而30%的监管红线要求在实行三年后就已取消，审核从实质重于形式的角度综合进行判断，以不严重影响发行人的独立性为最终标准。

在关联交易的公允性上，应结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送情形。

四、关联交易的披露范围

主板要求发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。

北交所、科创板、创业板要求发行人应披露报告期内所发生的全部关联交易的简要汇总表，完整、准确地披露关联方关系及其交易。

五、关联交易应履行必要的决策程序

发行人申请北交所上市，应在章程中规定关联交易的决策程序。并核查已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。

六、 关联交易的核查

关于关联方和关联交易的核查。保荐机构及发行人律师应对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行人产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查，并根据北交所相关要求发表意见。

七、关联交易的规范措施

7.1 规范影响发行人独立性的关联交易

关联交易如影响发行人的独立性，实践中一般通过“买”或“卖”的方式来规范。“买”，指发行人收购关联方或关联方业务，将关联方纳入上市主体。“卖”，指将关联方卖给不关联的第三人，切断关联关系。一般而言，审核机构更倾向于支持通过“买”的方式，来解决关联交易的问题。因为“卖”的方式，交易是否真实，存在核查的困难，容易成为发行人规避关联交易核查的借口，也就是关联交易非关联化。

7.2 发行人在章程中，应明确规定关联交易的决策程序

7.3 发行人的独立董事和监事会成员应对关联交易发表明确意见

7.4 发行人的关联方应出具关于规范关联交易的承诺

发行人的关联方（5%以上的股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员）承诺完整、准确地披露了关联方和关联交易，且将尽量避免和减少与发行人之间发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的定价原则，依法签订协议，严格按照发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等有关规定履行关联交易审议程序，履行回避表决和信息披露义务，保证不通过关联交易损害发行人及其股东的合法权益。

八、不能将关联交易非关联化

不能通过代持等方式，将关联交易非关联化，借此规避上市核查。

对于报告期内注销、转让的关联方，仍应按照关联方的要求详尽披露。对报告期内转让的关联方，通过受让方、转让价格、交易方式、后续交易等各方面信息，核查转让的真实性。对报告期内注销的关联方，要提供注销之前的财务报告，并核查已注销关联方的财务状况、人员、负债等，客观评估对发行人的影响。

实践中，也存在关联方通过非关联方与发行人进行交易，以规避关联交易的核查，在申请上市过程中，发行人必须依法进行规范。

对历史上曾经存在的关联方（报告期外），如与发行人之间仍存在交易，应核查发行人与原关联方之间是否存在关联关系，以及交易情况、收入情况、定价及利润的合理性，客观评估对发行人的影响。

参考规则：

一、《上市公司信息披露管理办法（2021）》

第六十二条 （四）上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：

1．直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；

2．由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

4．持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情形之一的；

6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

1．直接或者间接持有上市公司百分之五以上股份的自然人；

2．上市公司董事、监事及高级管理人员；

3．直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4．上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；

6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

二、《上海证券交易所股票上市规则（2020修订）》

上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一）第9.1条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）在关联人财务公司存贷款；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

10.1.2 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

10.1.3 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；

（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

10.1.4 上市公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

10.1.5 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；

（三）第10.1.3条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。

10.1.6 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：

（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一；

（二）过去12个月内，曾经具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一。

三、《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》

10.1.1 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联

人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）本规则第 9.1 条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）关联双方共同投资；

（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

10.1.2 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：

（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外

的法人或者其他组织；

（三）由本规则第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

10.1.4 上市公司与本规则第 10.1.3 条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第 10.1.3 条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本规则第 10.1.5 条第（二）项所列情形者除外。

10.1.5 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；

（三）本规则第10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四） 本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五） 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

10.1.6 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：

（一） 因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生

效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定情形之一的；

（二） 过去十二个月内，曾经具有本规则第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定情形之一的。

四、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》

7.2.1 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司等其他主体与上市公司关联方发生本规则第7.1.1条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

五、《首次公开发行股票并上市管理办法（2020修订）》

第二十五条 发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

第三十条发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：

（三）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。

六、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（2020修正）》

第十二条 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：

（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

七、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（2020修订）》

第十二条 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：

（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

八、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》

1-13 关联交易

发行人应严格按照《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市规则》 以及相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易。发行人的控股股东、实际控制人应协助发行人完整、准确地披露关联方关系及其交易。发行人与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易应根据业务模式控制在合理范围。

保荐机构、申报会计师及发行人律师应重点关注：关联方的财务状况和经营情况；发行人报告期内关联方注销及非关联化的情况，非关联化后发行人与上述原关联方的后续交易情况；关联交易产生的收入、利润总额合理性，关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；发行人披露的未来减少关联交易的具体措施是否切实可行。

保荐机构、申报会计师及发行人律师在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系时，不应仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系。

保荐机构、申报会计师及发行人律师应对发行人的关联方认定，关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行人产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。

九 、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》

第五十九条 发行人应根据《公司法》、 企业会计准则及中国证监会有关规定进行关联方认定，充分披露关联方、关联关系和关联交易。

发行人应披露报告期内发生的关联交易是否已履行《公司法》、 公司章程规定的决策程序，以及是否履行相关信息披露义务。

发行人应根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响。

购销商品、 提供劳务等经常性关联交易，应分别披露报告期内关联方名称、交易内容、交易价格的确定方法、交易金额、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势， 与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因， 以及上述关联交易是否仍将持续进行。

偶发性关联交易，应披露关联方名称、交易时间、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、资金结算情况、交易产生的利润及对发行人当期经营成果的影响、 交易对公司主营业务的影响。

发行人应披露报告期内关联方的变化情况。由关联方变为非关联方的，发行人应比照关联交易的要求持续披露与上述原关联方的后续交易情况，以及相关资产、 人员的去向等。

发行人应披露报告期内所发生的全部关联交易的简要汇总表。

十、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号—科创板公司招股说明书》证监会公告〔2019〕6号

第六十四条 发行人应根据《公司法》、企业会计准则及中国证监会有关规定披露关联方、关联关系和关联交易。

第六十五条 发行人应根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响。

购销商品、提供劳务等经常性关联交易，应分别披露报告期内关联方名称、交易内容、交易价格的确定方法、交易金额、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因，以及上述关联交易是否仍将持续进行。

偶发性关联交易，应披露关联方名称、交易时间、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、资金结算情况、交易产生的利润及对发行人当期经营成果的影响、交易对公司主营业务的影响。

发行人应披露报告期内所发生的全部关联交易的简要汇总表。

第六十六条 发行人应披露报告期内发生的关联交易是否履行了公司章程规定的程序，以及独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见。

第六十七条 发行人应披露报告期内关联方的变化情况。由关联方变为非关联方的，发行人应比照关联交易的要求持续披露与上述原关联方的后续交易情况，以及相关资产、人员的去向等。

十一、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》

第六十四条 发行人应根据《公司法》、企业会计准则及中国证监会有关规定披露关联方、关联关系和关联交易。

第六十五条 发行人应根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响。

购销商品、提供劳务等经常性关联交易，应分别披露报告期内关联方名称、交易内容、交易价格的确定方法、交易金额、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因，以及上述关联交易是否仍将持续进行。

偶发性关联交易，应披露关联方名称、交易时间、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、资金结算情况、交易产生的利润及对发行人当期经营成果的影响、交易对公司主营业务的影响。

发行人应披露报告期内所发生的全部关联交易的简要汇总表。

第六十六条 发行人应披露报告期内发生的关联交易是否履行了公司章程规定的程序，以及独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见。

第六十七条 发行人应披露报告期内关联方的变化情况。由关联方变为非关联方的，发行人应比照关联交易的要求持续披露与上述原关联方的后续交易情况，以及相关资产、人员的去向等。

十二、《首发业务若干问题解答（2020修订）》

问题16、首发企业报告期内普遍存在一定比例的关联交易，请问作为拟上市企业，应从哪些方面说明关联交易情况，如何完善关联交易的信息披露？中介机构核查应注意哪些方面？

答：中介机构在尽职调查过程中，应当尊重企业合法合理、正常公允且确实有必要的经营行为，如存在关联交易的，应就交易的合法性、必要性、合理性及公允性，以及关联方认定，关联交易履行的程序等事项，基于谨慎原则进行核查，同时请发行人予以充分信息披露，具体如下：

（1）关于关联方认定。发行人应当按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规定认定并披露关联方。

（2）关于关联交易的必要性、合理性和公允性。发行人应披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；还应结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送。

对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（如达到30%）的，发行人应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；此外，发行人还应披露未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施。

（3）关于关联交易的决策程序。发行人应当披露章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。

（4）关于关联方和关联交易的核查。保荐机构及发行人律师应对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行人产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。

十三、《企业会计准则第36号——关联方披露》（20060215）

第一章 总则

第一条 为了规范关联方及其交易的信息披露，根据《企业会计准则——基本准则》，制定本准则。

第二条 企业财务报表中应当披露所有关联方关系及其交易的相关信息。对外提供合并财务报表的，对于已经包括在合并范围内各企业之间的交易不予披露，但应当披露与合并范围外各关联方的关系及其交易。

第二章 关联方

第三条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

第四条 下列各方构成企业的关联方：

（一）该企业的母公司。

（二）该企业的子公司。

（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。

（四）对该企业实施共同控制的投资方。

（五）对该企业施加重大影响的投资方。

（六）该企业的合营企业。

（七）该企业的联营企业。

（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。

（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。

（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

第五条 仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：

（一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。

（二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。

（三）与该企业共同控制合营企业的合营者。

第六条 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。

第三章 关联方交易

第七条 关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。

第八条 关联方交易的类型通常包括下列各项：

（一）购买或销售商品。

（二）购买或销售商品以外的其他资产。

（三）提供或接受劳务。

（四）担保。

（五）提供资金（贷款或股权投资）。

（六）租赁。

（七）代理。

（八）研究与开发项目的转移。

（九）许可协议。

（十）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。

（十一）关键管理人员薪酬。

第四章 披露

第九条 企业无论是否发生关联方交易，均应当在附注中披露与母公司和子公司有关的下列信息：

（一）母公司和子公司的名称。

母公司不是该企业最终控制方的，还应当披露最终控制方名称。

母公司和最终控制方均不对外提供财务报表的，还应当披露母公司之上与其最相近的对外提供财务报表的母公司名称。

（二）母公司和子公司的业务性质、注册地、注册资本（或实收资本、股本）及其变化。

（三）母公司对该企业或者该企业对子公司的持股比例和表决权比例。

第十条企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。交易要素至少应当包括：

（一）交易的金额。

（二）未结算项目的金额、条款和条件，以及有关提供或取得担保的信息。

（三）未结算应收项目的坏账准备金额。

（四）定价政策。

第十一条 关联方交易应当分别关联方以及交易类型予以披露。

类型相似的关联方交易，在不影响财务报表阅读者正确理解关联方交易对财务报表影响的情况下，可以合并披露。

第十二条 企业只有在提供确凿证据的情况下，才能披露关联方交易是公平交易。

参考案例

概伦电子（688206）—上市时间：2021.12（关联交易占比逐年减少）

根据概伦电子在科创板上市时披露的招股意向书，报告期内，发行人与关联方 ProPlus存在经销产品的关联交易，发行人通过ProPlus所实现的经销收入分别为4,140.74万元、4,207.06万元、2,528.97万元，占发行人营业收入比例分别为79.71%、64.24%、18.40%，其中2018年和2019年占比较高。随着发行人不断完善自身销售体系，通过ProPlus所实现的经销收入占比持续下降。2020年关联销售占比已降至18.40%。ProPlus存量合同或订单授权期将在2021至2022 年逐渐结束，预计2021年和2022年通过ProPlus实现的经销收入占发行人2020 年收入比例分别约为6%和3%。ProPlus 目前已不再新签合同或订单，除维护存量合同或订单外不存在其他实质性经营活动，以上关联销售将在 ProPlus 存量合同或订单授权期结束后停止，未来不再发生。发行人实际控制人 LIU ZHIHONG（刘志宏）已出具《关于减少和规范关联交易之承诺》。

金鹰重工（301048）—上市时间：2021.8.18（国有企业，关联交易占地超过70%）

报告期内，发行人向其关联方国铁集团及其下属公司销售商品及提供劳务的收入金额占主营业务收入的比例分别为73.66%、87.35%和 74.92%。鉴于发行人在轨道交通工程装备领域具备长期制造经验和技术积累的领先地位、中国铁路集中管理的行业背景、国铁集团的行业地位，在我国铁路集中管理的行业背景出现重大调整，导致铁路运输行业格局出现重大变化之前，公司与国铁集团及下属公司的关联交易将长期存在。此外，随着我国铁路尤其是高速铁路营运里程的不断增长所带来的铁路线路维修、养护需求的持续增加，未来，公司与国铁集团及下属公司的关联交易存在持续增加的风险。

中科星图（688568）—上市时间：2020.7.8（关联方销售占比超过30%仍不构成重大依赖）

根据中科星途在科创板上市时披露的补充法律意见书，发行人关联方中科院电子所和中科九度为发行人第一大客户，中科曙光为第一大供应商，审核机构要求发行人说明上述关联交易的必要性，是否具有合理商业目的，未来是否具有持续性,以及对关联方是否存在重大依赖。发行人律师从军品采购的特点、稳定性、销售区域的增加、民品的占比上升以及独立的技术、独立的市场能力等角度进行了分析，在关联方销售报告期内占到50—73%的情况下，仍认定发行人对关联方不存在重大依赖。

报告期内，发行人存在通过代理商采购关联方产品的情形，发行人律师通过采购帐期、采购成本等方面的分析，论证了采购的合理性和采购价格的公允性，不存在关联交易非关联化的情形。

科润智控（834062）—北交所申报中（关联交易逐年下降，不会对发行人带来重大不利影响）

根据科润智控披露的公开发行说明书（申报稿），报告期发行人存在部分关联交易，但是关联销售占同期营业收入的比例较低且逐年下降，对财务状况及经营成果的影响较小；报告期内，公司支付关键管理人员的薪酬真实、完整；关联租赁一定程度上避免了公司的房屋购建支出，减轻了公司资金压力；报告期内，公司与关联方经常性关联交易的价格公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，未对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

鼎泰高科（预披露，注销后的核查）

根据鼎泰高科在创业板上市预披露的补充法律意见书，南阳恒佳系发行人员工王卫远、王宁远的弟弟王从远控制的公司。报告期内，发行人向南阳恒佳采购设备1,002.51万元。目前，南阳恒佳已注销。审核机构要求发行人说明王卫远等人是否为发行人实际控制人及其关联方代持南阳恒佳股权，南阳恒佳是否为王馨等人实际控制的公司；南阳恒佳于2021年5月注销的原因，注销后是否仍与发行人存在业务往来，是否存在关联交易非关联化情形。

发行人律师发表意见如下：

1. 说明王卫远等人是否为发行人实际控制人及其关联方代持南阳恒佳股权，南阳恒佳是否为王馨等人实际控制的公司：

经访谈王卫远、王宁远的弟弟王从远并核查了王从远对南阳恒佳的出资凭证，南阳恒佳为王从远持股 100%并实际控制的公司，不存在为发行人实际控制人及其关联方代持南阳恒佳股权的情形。经核查报告期内实际控制人及其控制的企业的银行流水，除发行人及其子公司外， 实际控制人及其控制的其他企业与王从远以及南阳恒佳之间不存在大额资金往来。

同时，实际控制人王馨、林侠、王俊锋、王雪峰出具《确认函》，确认除《招股说明书》 《法律意见书》《律师工作报告》等申报文件披露的持股公司之外，不存在以委托持股、信托持股或其他安排的方式代他人持有其他公司股份的情形，亦不存在通过他人持有其他公司股份的情形。

2. 南阳恒佳于2021年5月注销的原因，注销后是否仍与发行人存在业务往来，是否存在关联交易非关联化情形。

2021年开始，发行人与南阳恒佳不再产生交易。经访谈王从远并获取南阳恒佳 2018 年-2020 年的纳税申报表，因 2020 年疫情开始后，原材料价格上涨，人工成本也有所增加，南阳恒佳因经营不善而进行注销。

经核查发行人的银行流水以及发行人的收入、采购明细表，对王从远进行网络检索并经王从远的书面确认，南阳恒佳注销后，王从远不存在其他对外投资的企业，王从远与发行人不存在业务往来，亦不存在通过他人持有其他公司股份的情形，不存在关联交易非关联化情形。

凯旺科技（301182）—上市时间：2021.12（历史上关联方的核查）

根据凯旺科技在创业板上市时披露的法律意见书，惠邦晟设立时由发行人实际控制人韩留才之侄子（女）韩顺涛、韩伟霞出资设立，后又将其股权转让。审核机构要求发行人说明股权转让的原因，说明惠邦晟历次相关股权转让是否为真实转让、是否存在资金流水支持、是否存在股份代持；发行人在韩顺涛、韩伟霞转让惠邦晟股权后，持续与惠邦晟发生大额交易的原因与必要性，是否存在关联交易非关联化的情形。发行人披露了惠邦晟设立及历次股权转让的原因，发行人律师发表意见如下：

（1）惠邦晟历次股权转让真实、不存在股份代持，除零对价转让外，历次你股权转让均有银行回单支持：

因银行流水涉及个人隐私和商业秘密等原因，陈旭东、徐永杰、韩顺涛、韩伟霞未提供资金流水，根据获取的股权转让协议、韩顺涛及韩伟霞涉及股权转让的银行回单、对陈旭东、徐永杰、魏艳、韩顺涛、韩伟霞的访谈记录和声明函，惠邦晟历次相关股权转让均为真实转让，不存在股份代持，除零对价转让外，历次股权转让均有银行回单支持。

（2）发行人在韩顺涛、韩伟霞转让惠邦晟股权后，持续与惠邦晟发生大额交易具有合理性及必要性。

（3）公司与惠邦晟交易不存在关联交易非关联化情形。

声明：本文仅供业内人士参考，不应被视为任何意义上的法律意见，也不代表作者所在机构观点。未经作者书面同意，不得用于其他目的。

以上就是关于关联交易的含义与特征有哪些(北京证券交易所上市重点问题（六） 发行人关联交易对上市的影响)的所有内容，希望对你有所帮助。