公司人格否认制度的基本特征(一)公司已取得法人资格。公司已经按法定的条件和程序完成了法人登记，成为合法的法人。只有这种合...更多公司人格否认制度有哪些基本特征的这个问题，以及大家所关心的的内容，我们小编一一为大家详细解答，欢迎浏览。

公司人格否认制度的基本特征

(一)公司已取得法人资格。

公司已经按法定的条件和程序完成了法人登记，成为合法的法人。只有这种合法的公司法人才能成为公司法人人格否认制度的作用对象，如果一个公司没有合法身份，不具备独立之法人资格，它就不能行使法人之权利，其所有行为及其后果将被视为无效，也就不存在适用公司人格否认制度而要求公司股东或成员就公司实体之行为或债务承担责任之必要。一句话，“无人格，就无否定之必要”。

(二)公司法人人格否认制度仅存于具体的法律关系中，它不同于法人否认说。

法人否认说是界定法人本质的一种学说，这种学说从根本上否认法人的客观存在，是从理论上对法人制度的一种否认。也不同于公司的强制解散，即国家主管机关依据职权对公司法人的全面的永久的剥夺，公司因此而不复存在。有些人认为，公司法人人格否认制度包含“国家对公司法人人格的彻底剥夺，即是对公司法人人格取缔”，当然这种说法是不正确的。

公司法人人格否认制度仅限于对公司个案的、一时的和相对的否定，并不影响公司的继续存在，因此并非法人人格的根本否定，而且一般是因为公司的滥用法人人格而对债权人的补救或者是因为公司实施了违法行为而对其实施的制裁。公司法人人格否认的效力是对人的，而非对世的;是基于特定原因的，而非普遍适用的。

(三)公司法人人格否认制度对个人股东与法人股东适用有所区别。

德国《股份公司法》第三百二十四条规定“母公司负有对已加入公司产生的其他结算亏损给予补偿的义务，只要此种亏损超过了基本储备金和赢利储备金。”在股东是公司比股东是个人更容易“刺破公司面纱”已成为传统的看法。

(四)在适用公司法人人格否认制度时，直接承担责任的股东应具备公司支配力。

所谓支配力是通过决策体现出来的。负有承担责任义务的应是所谓的积极股东，只有积极股东，才有滥用公司法人人格的可能性和机会。而消极股东是相对应是指没有参与公司经营管理权利或有权参与公司经营管理但不能或不愿意参与公司经营管理的股东，公司法人人格的滥用与其无关。另外一些非股东如董事、经理因其同样具备对公司的决策权，亦有可能成为公司法人人格否认责任的承担者。

(五)只能由公司债权人提出诉请，公司本身或公司股东不得主张，亦不能由法院依职权采用。

通说认为，既然股东选择了以公司的形态进行经营，在享受公司制度带来好处的同时，就必须承担相应的负担，接受公司作为独立法律主体的一切法律后果，包括对其不利的后果，如果允许公司本身或公司股东主张否认公司人格(即所谓“反向揭开”或“反向刺破”)，将有悖于设置公司人格否认制度的目的。

以上是小编为您提供的关于公司人格否认制度方面的相关介绍，希望可以帮助到您。公司人格否认制度是指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。如果您对公司人格否认制度还有相关问题，可以咨询蓝箭律师网的专业律师，让律师为您提供专业的建议。

公司人格否认制度有哪些基本特征拓展阅读

百科解读-20-公司人格否认

头条视频“什么是公司人格否认”文字版

一、词条名称

公司人格否认

二、词条的基本含义

什么是“公司人格否认”呢？所谓公司人格否认，又称公司法人人格否认，是指公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务，严重损害债权人利益时，债权人可以越过公司的法人资格，直接请求滥用公司人格的股东对公司债务承担连带责任的法律制度。

尽管《公司法》第3条规定了公司的法人独立地位和股东的有限责任，但是，《公司法》也规定了相应的例外情形。在发生这些例外情形时，可以否定公司的法人独立地位，或者否定股东的有限责任，从而越过公司直接要求公司的股东对公司的债务承担相应的责任。

那么，《公司法》中规定的相应例外情形是哪些呢？

三、法条解释

下面我们来聊一聊“公司人格否认”的情形。

《公司法》

第20条第3款 规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第63条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

通过上述条款，我们可以分析得出：由于《公司法》第20条第3款的规定，这就意味着，在公司的股东，存在通过滥用公司的法人独立地位和股东的有限责任，来逃避债务的行为，并且达到了“严重损害公司债权人利益”的程度时，公司的债权人可以越过公司，直接要求公司的股东与公司一起，对公司的债务承担连带清偿责任。

实践中，通常把《公司法》第20条第3款规定的制度称为“刺破公司面纱制度”或“公司人格否定制度”。不过，实际上，《公司法》第20条第3款不仅否定了《公司法》第3条第1款所规定的公司的法人独立地位，还同时否定了《公司法》第3条第2款所规定的股东的有限责任。

在这个意义上，《公司法》第20条第3款属于《公司法》第3条的例外规定。因此，公司股东如果滥用公司的法人独立地位和股东的有限责任，不仅可能导致公司的法人独立地位被否定，还可能导致股东丧失《公司法》第3条第2款所规定的有限责任的保护。

四、扩充内容

前面我们讲到了，当发生“公司人格否认”的情形时，公司的债权人可以越过公司，要求公司与股东一起，对公司的债务承担连带清偿责任。

那么，债权人是否也可以要求公司的实际控制人承担连带清偿责任呢？

答案是否定的，一般而言，即使公司股东存在“滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益”的行为，公司的债权人也只能要求，存在相关行为的公司股东，对公司的债务承担连带责任，而不能要求虽然是公司实际控制人，但并非公司股东的主体，或不存在上述行为的公司的其他股东对公司的债务承担连带责任。

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