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一、法律是如何规定溢价收购的呢

溢价收购就是用现金以高于市场价格的价格购买目标公司的流通股票的收购行为，用现金并且高于市价价格可以保证收购行动顺利完成。按照经济学的并购理论，公司并购中并购公司向目标公司支付溢价的主要原因是由于目标公司的发展前景及其被并购后所产生的协同效应。

二、溢价成因是什么

(一)中外的价值评估方式存在差异

对于目标股权的价值评估国内外存在较大差异，对于股票不公开交易的企业，国际推行的做法是采取现金流量贴现法，注重市场价值的评估，充分考虑资产的未来盈利能力和市场综合因素。因为现金流量贴现法对股权进行定价的基本假设是有效市场假说，该方法在成熟市场条件下才被承认。我国上市公司的股权转让价格通常以每股净资产为基础，更注重历史静态的账面价值的评估，而且，我国国内监管机构普遍认可的是历史成本重置的评估价格。

《证券法》第三十四条

股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。

(二)我国价值评估的忽略因素

控制权。决策权的角度来分析，一旦汇源被全资并购，那么汇源一切的决策，最终目的围绕着可口可乐的利益。目标一致性可增加企业的凝聚力，提高企业的决策效率。而可口可乐的全资收购，可以让汇源全心全意地为可口可乐公司服务。形成商誉价值的主要原因是基于企业的市场资源优势以及企业的生产资源优势。

(三)协同效应溢价

按照经济学的并购理论，公司并购中并购公司向目标公司支付溢价的主要原因是由于目标公司的发展前景及其被并购后所产生的协同效应。企业的协同效应具体表现主要有企业资源的优化配置及企业竞争者的削弱。

在司法实践中，对于溢价收购的具体情况，应当按照上述法律规定的标准来进行处理，如果对相关情况的认定不清楚的，还需要需要实际股权交易情况而定，另外在确定溢价收购的相关事项时，还需要符合法律规定，如果存在违法行为则需要追究责任。

以上知识就是小编对相关法律问题进行的解答，依据我国相关法律的规定，溢价购入指的是为了公司的发展前景和协同效应已超出市场价格的高价购入股权，我国发行溢价证券需要和承销的证券公司协商决定。如果需要法律方面的帮助是欢迎读者到蓝箭律师网进行法律咨询。

2022法律如何规定溢价收购拓展阅读

交易双方各执一词 大北农高溢价收购陷“罗生门”

本报记者 李乔宇 见习记者 贺王娟

在支付了6.6亿元首期款后，大北农高溢价收购计划宣布终止。针对终止收购事宜，交易双方却各执一词。

8月31日晚间，大北农披露公告称，因“审计问题”公司决定终止收购湖南九鼎科技（集团）有限公司（以下简称“九鼎科技”）。

9月1日中午，九鼎科技发布律师声明，就大北农披露终止收购九鼎科技问题进行回应，称大北农实控人曾发微信沟通，双方已就支付问题达成一致，但大北农方面迟迟未支付剩余股权转让款。

有投资者质疑，为何大北农“先给钱后审计”？对此《证券日报》记者先后尝试致电大北农相关负责人以及九鼎科技委托的律师事务所，但均未能接通。

上海久诚律师事务所许峰律师接受《证券日报》记者采访时表示，责任如何判定，还需看双方前述的股权转让协议具体是如何约定的，如果双方约定先支付款项再进行审计，那么在双方意思自治情况下，法律不会介入。考虑到交易地位等问题，受让方先行支付转让款，之后进行审计的案例并不罕见。

高溢价收购计划告吹

大北农、九鼎科技各执一词

今年1月10日，大北农称决定以13.2亿元收购九鼎科技实际控制人杨林持有的九鼎科技30%的股权，并在协议签署后向其付清第一笔股权转让款6.6亿元。

据大北农披露的数据显示，截至2021年11月30日，九鼎科技合并报表总资产24.63亿元，负债总额11.77亿元，净资产12.86亿元。按照以13.2亿元收购九鼎科技30%股权计算，此次收购溢价约242%。

8月31日晚间，大北农发布公告称，九鼎科技提供的资料无法满足第三方审计机构出具无保留意见的审计报告的要求。

“九鼎科技2020年和2021年净利润与净资产与九鼎科技提供的未审数据差异较大，部分数据账实不符，”大北农在公告中表示，公司多次与杨林、九鼎科技沟通审计工作推进、规范整改及调整收购股权的交易作价，但沟通未果，导致自2022年2月开展审计工作至今，第三方审计机构仍无法出具无保留意见的审计报告。杨林反而先行提起诉讼，请求公司支付第二期股权转让款。

对于上述公告，九鼎科技在9月1日中午发布律师声明给予回应，称相关公告严重不实，并公布聊天记录称大北农曾请求延期支付，但未就审计问题进行具体回应。

声明显示，2022年6月16日18点39分，大北农实际控制人、董事长邵根伙向杨林发送微信称，“考虑到今年之形势，恳请宽限些日子，时间/利息由兄定。”

根据大北农此前披露的股权转让协议，大北农原定在支付50%的转让款后，于2022年7月1日前再支付转让款的30%，即3.96亿元；于2023年1月31日前支付剩余转让价款，即2.64亿元。

九鼎科技披露的律师声明显示，杨林与邵根伙约定同意7月15日前支付，不计利息。但大北农并未如期付款。九鼎科技已于8月1日提起诉讼，要求大北农支付股权转让款及违约金等。

对于收购终止事宜，从双方声明来看，大北农披露的公告表示，公司正积极与杨林和九鼎科技通过协商或应诉、反诉等方式要求杨林退回已支付的股权转让款及相关资金占用利息；九鼎科技表示大北农未如约支付余款，要求大北农支付余款及相关利息。双方均认为对方违约，此次股权收购事宜陷入“罗生门”。

截至目前，上述股权转让尚未办理工商变更。

大北农“买买买”受阻

是否会影响其饲料版图布局？

有饲料行业分析师告诉《证券日报》记者，当前饲料行业竞争较为激烈，行业集中度不断提高，龙头企业大多有提升市场占有率的目标。

自年初以来，大北农接连公布了多项资产收购公告以及对外投资事宜。2月28日，大北农公告称，将以20亿元至25亿元收购正邦8家饲料子公司，包括德阳正邦、丹棱正邦、重庆广联3家公司的全部股权，以及收购其持有的云南广联、昆明新好农、云南大鲸、贵阳正邦、云南广德等5家公司51%的股权。3月份，大北农因频繁大手笔“买买买”收到深交所的关注函，被质问其收购众多资产的必要性和合理性。

此前大北农表示，通过收购正邦西南标的公司以及九鼎科技，一方面将有助于推动大北农实现饲料产能的重大跃迁，大幅提升公司在饲料行业的行业地位；另一方面，大北农、正邦西南标的公司及九鼎科技的品牌及市场声誉优势将有机结合，将进一步扩大公司在全国尤其是湖南、湖北、江西、广西、四川、重庆、云南、贵州等南方地区的饲料行业市场影响力。

如今“扫货”九鼎科技失败，是否会影响大北农在饲料行业的版图布局？

据其2022年半年度报告显示，公司上半年实现营业收入133.93亿元，同比下降12.28%，归母净利润亏损5.11亿元，同比下滑202.35%。按业务来看，饲料业务仍是公司营收的“扛把子”，其收入贡献占比达71.36%，此外生猪业务、种子业务以及兽药疫苗业务收入分别占比13.68%、1.35%及0.87%。

另外值得关注的是，在收入下滑的同时，大北农的现金流也捉襟见肘，财报显示，上半年因销售收款减少公司经营活动产生的现金流量净额同比下滑271.57%，为-6.48亿元。

（编辑 上官梦露）

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