所谓的资产重组，是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过...更多资产重组内涵以及税务规划的法律依据的这个问题，以及大家所关心的的内容，我们小编一一为大家详细解答，欢迎浏览。

所谓的资产重组，是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。包括企业合并和分立、资产剥离或所拥有股权出售、资产置换等公司资产(含股权、债权等)与公司外部资产或股权互换的活动。基于此分析，资产重组从法律形式上看有四种：合并、分立、出售、置换。其中合并和分立的具体内涵分析如下：

(一)合并

合并，是指一家或多家企业(以下称为被合并企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下称为合并企业)，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。合并可分为吸收合并和新设合并两种方式。吸收合并是指两个以上的企业合并时，其中一个企业吸收了其他企业而存续(对此类企业以下简称“存续企业”)，被吸收的企业解散。

例如：A公司系股东X公司投资设立的有限责任公司，现将全部资产和负债转让给B公司，B公司支付A公司股东X公司银行存款500万元作为对价，A公司解散。在该吸收合并中，A公司为被合并企业，B公司为合并企业，且为存续企业。新设合并是指两个以上企业并为一个新企业，合并各方解散。例如：现有A公司和B公司均为X公司控股下的子公司，现A公司和B公司将全部资产和负债转让给C公司，C公司向X公司支付30%股权作为对价。合并完成后，A公司和B公司均解散。在该新设合并中，A公司和B公司为被合并企业，C公司为合并企业。

(二)分立

分立，是指一家企业(以下称为被分立企业)将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业(以下称为分立企业)，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。分立可以采取存续分立和新设分立两种形式。存续分立是指被分立企业存续，而其一部分分出设立为一个或数个新的企业。

例如：A公司将部分资产剥离，转让给B公司，同时为A公司股东换取B公司100%股权，A公司继续经营。在该分立重组中，A公司为被分立企业，B公司为分立企业。新设分立是指被分立企业解散，分立出的各方分别设立为新的企业。例如：A公司将全部资产分离转让给新设立B公司，同时为A公司股东换取B公司100%股权，A公司解散。

二、资产重组税务规划的法律依据

(一)资产重组不征增值税的法律依据。

《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。”

(二)资产重组不征营业税的法律依据。

《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第51号)规定：“自2011年10月1日起，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。

(三)资产重组免征契税或减半征收契税的法律依据。

《财政部、国家税务总局关于关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》(财税[2012]4号)规定：“自2012年1月1日至2014年12月31日止，公司在股权(股份)转让中，单位、个人承受公司股权(股份)，公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。”同时第三条规定：“两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。”第四条规定：“公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税。”第五条规定：“国有、集体企业整体出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，免征契税;与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。”

三、税务规划方案

一是要享受免增值税、营业税优惠政策，在发生合并、分立、出售、置换时，必须将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给受收购企业和合并企业。

二是企业在发生合并、分立、出售、置换时，必须向当地的税务机关提交合并、分立、出售、置换的书面备案资料，否则，没有资格享受税收优惠政策。

三是资产收购和股权收购符号财税[2009]59号规定的特殊性税务处理的5个条件，特别是收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，使股权支付对应的股权转让所得暂不征收企业所得税。

资产重组内涵以及税务规划的法律依据拓展阅读

合理节税必杀技九：如何运用资产重组法进行纳税筹划

合规节税之资产重组筹划法：资产重组，是指投资者或经营者对经营资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程。根据财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》，企业重组是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。实践中，节税筹划方法常用的有合并筹划法、分立筹划法。它的特点是适用于母子公司、总公司分公司类的企业，单个企业不适用。

⑴合并筹划法的应用范围：合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。①企业合并可以进入新的领域、行业，享受其税收优惠待遇；②并购亏损的企业，实现盈亏抵补，实现低成本扩张；③并购可以实现关联企业或上下游企业流通环节的减少，合理规避流转税和印花税；④并购可改变纳税主体的性质，例如由小规模纳税人变为一般纳税人，或者由内资企业变为合资企业等等；⑤并购可以享受特殊性重组税收待遇，规避资产转移过程中的税收负担。

⑵分立筹划法的应用范围：分立可以在原企业的基础上新建两家或多家新企业，也可以是从原企业的母体上分离出一部分组成新企业等，其生产经营过程仍得到延续。①企业分立为多个纳税主体，可以形成彼此关联的企业群，便于实施集团化管理和系统化筹划；②通过分立可以把兼营或混合销售中的低税率、零税率业务分离出来，实行单独计税以降低税负；③通过企业分立，可以使适用累进税率的纳税主体分化成两个或多个适用低税率的纳税主体，自然使税负降低；④企业分立可以增加一道流通环节，有利于流转税抵扣及转让定价策略的运用。

值得注意的是，财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第五条规定了三项反避税条款，一是具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；二是企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；三是企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。这三个反避税条款大大增加了适用特殊性重组税收待遇筹划方法的风险性，必须避免踏入违规的雷区。

【典型案例】：如甲公司年应纳税所得额为100万元，甲公司的全资子公司乙公司累计亏损50万元，甲乙企业合并前分别缴纳所得税25万元和0万元。我国税法规定盈利企业兼并亏损企业，可以用亏损企业的累计亏损额抵减盈利企业的利润。现甲公司兼并乙公司，甲乙公司合并后应纳税所得额为50万元，应纳税所得额为12.5万元，比合并前少纳税12.5元。可见，选择适当的企业合并方法，可以大大地降低企业的税负，给企业带来很大的利润，达到合理避税的目的。

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