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股份转让具体包括的内容

根据国家税务总局1997年《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》，股权重组是指：企业的股东(投资者)或股东持有的股份金额或比例发生变更，具体包括，

(1)股权转让，即企业的股东将其拥有的股权或股份，部分或全部转让给他人;

(2)增资扩股，即企业向社会募集股份、发行股票，新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本。企业的股权重组，是其股东的投资或交易行为，属于企业股权结构的重组，不影响企业的存续性;企业不须经清算程序;企业的债权和债务关系，在股权重组后继续有效。

对股权重组涉及的有关税务事项，按以下规定处理：

(一)股权转让收益的处理

外商投资企业和外国企业，转让其拥有的企业的股权或股份所取得的收益，应依照税法及其实施细则及有关规定，计算缴纳或扣缴所得税。中国境内企业转让股权或股份的损失，可在其当期应纳税所得额中扣除。

股权转让收益或损失是指，股权转让价减除股权成本价后的差额。

股权转让价是指，股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额;如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等股东留存收益的，股权转让人随转让股权一并转让该股东留存收益权的金额(以不超过被持股企业帐面的分属为股权转让人的实有金额为限)，属于该股权转让人的投资收益额，不计为股权转让价。

股权成本价是指，股东(投资者)投资入股时向企业实际交付的出资金额，或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让价金额。

(二)股票发行溢价的处理

企业发行股票，其发行价格高于股票面值的溢价部分，为企业的股东权益，不作为营业利润征收所得税;企业清算时，亦不计入应纳税清算所得。

(三)以利润(股息)购买股票适用再投资退税优惠的限定

外国投资者将从企业分取的利润(股息)购买本企业股票(包括配股)或其他企业股票，不适用税法有关再投资退税的优惠规定。

(四)股权重组的企业有关税务事项的处理

对企业在股权重组前后的营业活动应作为延续的营业活动进行税务处理。企业在股权重组后，依有关法律规定仍为外商投资企业的或仍适用外商投资企业有关税收法律、法规的，对其有关事项进行以下税务处理：

1.企业不得按为实现股权重组而对有关资产等项目进行评估的价值，调整其各项资产、负债及股东权益的帐面价值。凡企业在会计损益核算中，按评估价调整了有关资产帐面价值并据此计提折旧或摊销的，应在计算申报年度应纳税所得额时，按照本规定第1条有关企业合并的“资产计价的处理”款项中规定的方法予以调整。

2.企业按照税法及其实施细则及有关规定可享受的各项税收优惠待遇，不因股权重组而改变。股权重组后，企业就其尚未享受期满的税上优惠继续享受至期满，不得重新享受有关税收优惠。

3.企业在股权重组前尚未弥补的经营亏损，可在税法第11条规定的亏损弥补年限的剩余期限内，在股权重组后逐年延续弥补。

股份转让具体包括了哪些内容拓展阅读

股权转让、股份转让、股权转移分别都有哪些不同点？

股权转让与股份转让的区别有哪些？股权转让是股东转让其股权的行为，而股份转让是股份持有人让渡其股份的行为，一般表现为转让股票。

股权转让与股份转让在主体双方的权利义务关系等方面有区别。下面为您详细介绍关于股权转让与股份转让的区别。

股权转让与股份转让的区别有哪些？

1，股权转让：

股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。

股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。

股权转让包括有限责任公司的股权转让和股份有限公司的股权转让。

2，股份转让：

股份转让是指股份有限公司股东将其股份转让给他人的行为。股份转让是股权转让的一种形式，所不同的是，股份转让针对的是股份有限公司的股权转让而言的。

股份的自由转让是股份有限公司的固有特征。但股份的自由转让也并非绝对。

双方转让标的的称谓不同，因此主体双方的权利义务关系有区别

1，有限责任公司转让股权实行严格的限制转让制度

对内主让与对外转让做了明显的区别：内部转让股权比较自由；对外转让股权实行严格限制，必须经全其他股东的过半数同意，经股东同意转让该股权，在同等情况下股东享有优先购买权，实行转让登记制度。

2，股份有限公司转让股权现对简单，实行自由转让

无论转让给内部股东还是外部投资者，都采取自由转让。但是《公司法》也对股份转让作了一定的限制：

A.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

B.公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

C.公司不得收购本公司股份。但有《公司法》另有规定的除外。

D.交易场所，股东转让其股份应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

两者实质不同，因此两者转让的行为不同

（1）有限责任公司的股权转让是不完全独立的自由转让，原因是除了具有资合性，还具有较强的人合性。

也是由于较强的人和性，有限责任公司的转让具有一定的封闭性，即对内开放，对外限制。

（2）股份有限公司的股份转让，股份有限公司的股份转让是独立的转让，其本质是股份有限公司是完全的资合性公司。

股权转移与股权转让的区别有哪些？

理清了股权转让与股份转让的却别，那么，股权转移与股权转让又有什么区别呢？我们来通过一则案例来进阐述。

2008年11月26日，北京市某区法院公开审理一起“股东死亡股份发生继承，投资人不满状告工商局”的行政诉讼案，其简要案情（为叙述方便，略有改动）是：　　

某有限责任公司有三个股东共同开办，甲股东死亡，其继承人成为股东继承遗产，引发另外两名股东乙、丙的不满，于是乙和丙将为甲的继承人办理股权变更登记的公司登记机关起诉到法院，请求撤销将甲的股份转至甲的继承人名下的行政行为。

乙和丙起诉的主要理由为：

根据《公司法》以及《公司登记管理条例》的规定，有限责任公司的自然人股东去世后，其合法继承人只是继承其股东资格而不是股权，继承人若希望获得股权则应当依照股权转让的规定办理，即应当经其他股东过半数同意，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东有权购买该部分股权。

由此可见，《公司法》及《公司登记管理条例》对于股东资格的继承和股权的转让作出了非常明确的规定。

但是登记机关在甲的继承人没有履行征得其他股东同意的程序以及公司没有提出变更登记申请的前提下，就主动为其办理了股权过户登记，违反了《公司法》及《公司登记管理条例》的相关规定，侵犯了公司其他股东的合法权益。　　

本文无意研究此案的是非曲直，只是希望借助这一典型案例的探讨，明确我国股权继承的原则，理清股权转移和股权转让的区别。

1，对有关立法条文的阐释

自然人股东死亡后，如果公司章程没有相反的规定，其继承人或受遗赠人及其代理人可以马上向公司申请办理股东变更手续。

据此可以断定：《公司法》第76条已经否定了在此之前理论界和实务界一直奉行的自然人股东死亡后，其合法继承人不能直接继承其股权的不利于保护股东继承人或受遗赠人合法权益的一切规定。　　

根据宪法、继承法及相关法律规定、司法解释的原理，笔者进一步认为：该法条在此使用的“股东资格”的字眼，完全可以而且应当扩大解释理解为“股权”。　　

2，做出以上判断的理由：

1、股权中财产性权利的直接继承已经在宪法、继承法及其它相关规定中做出了明确的规定。　　

从这些规定中可以看出，2006年公司法修订之前，自然人股东股权中的财产性权利自被继承人死亡发生时，就产生了直接继承的法律效果。

《继承法》及相关规定已经解决了自然人股东死亡后其股权中的财产权的继承问题；而股权中的非财产性权利的继受问题当属公司法调整的范畴，这就是说，由于有限责任公司的人合性，继承人在继承死亡自然人股东的财产权后，能否当然取得股权中的非财产性权利，怎样才能取得这部分权利，需要《公司法》提供答案。　　

2、股权中的非财产性权利在一定时间内处于无主状态可能会造成公司治理的混乱，危及公司和全体股东的利益。　　

从现实角度分析，如果原股东死亡后，其继承人或受遗赠人的股东资格只有在公司向他们签发出资证明书、修改公司章程和股东名册上的记载、办理公司变更登记之后才能取得，必然出现的是这些股权特别是其中的表决权会在相当长的一段时间内无人行使，由此可能会发生公司治理的道德风险，也可能引起公司经营的中止、管理的中断甚至混乱，危害公司和全体股东的利益。

3、事实上，关于股权能否直接继承问题，国内已经有了可以类推的规定。　　

自2004年4月1日起施行的最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）第十六条规定：“人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，按以下情形分别处理：

（一）夫妻双方协商一致将出资额部分或全部转让给该股东的配偶，过半数股东同意，其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东。

（二）夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。

过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。

用于证明前款规定的过半数股东同意的证据，可以是股东会决议，也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料”。　　

从这些只适用于某些领域的规定中，可以窥见：在新公司法修订前我国事实上已经确立了股权可以直接继承的原则。　　

除此以外，德、法、英、美、日及我国台湾地区均认可股权的可继承性，股权可以成为继承的客体。　

3，涉案股权发生变动的性质

本案原告方当事人认为，有限责任公司的自然人股东去世后，其合法继承人只是继承其股东资格而不是股权，继承人若希望获得股权则应当依照股权转让的规定办理；

即应当经其他股东过半数同意，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东有权购买该部分股权。其实是混淆了股权转移和股权转让的区别。

股权变动存在两种形态，一种是股权转移，比如股权继承和股权遗赠，它属于被继承人或遗赠人死亡这一不以人的主观意志为转移的法律事件引起的股权变动；

另一种就是常见的股权转让，它是出让方和受让方基于合意共同实施的法律行为引起的股权变动。

股权继承作为股权转移的一种形式，除非章程另有明确规定，并不需要其他股东过半数同意；

继承人如果没有拒绝继承的意思表示，也不会发生其他股东的优先购买权。　　

结合本案，如果原告方举不出充分证据证明该有限责任公司股东的继承人不能自然继任为股东的话，涉案的股权自然会转移到死亡股东的继承人名下。

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